背景

在孙恩卢循之乱、桓玄之乱后，刘裕成为东晋权臣。为了扩张自己在东晋的权势、名正言顺地称帝，他效仿桓温发动北伐战争，获得战功，提升声望。

灭南燕

东晋义熙五年（409年），刘裕率兵自建康出发。沿着水路，渡过长江、淮河、泗水，五月在下邳登陆，行军至琅琊后，又自东莞翻过大岘山，与燕兵战于临朐南，刘裕派参军檀韶、建威将军向弥秘密绕道到达燕兵背后，偷袭临朐得手。南燕君主慕容超只能前往救援临朐城南的段晖，被追击的晋军重创，南燕十余名大将被杀，慕容超逃往广固，晋军缴获大量战利品。晋军围攻广固，慕容超只知消极死守，不发挥自身骑兵多机动性强特点，打击对方粮道以及寻找对方薄弱处实行分割包围歼灭，任由对方就食于本国。义熙六年正月（410年），晋军攻破广固，俘虏慕容超并将其送至建康斩首，南燕灭亡。

巩固内部

东晋义熙五年（410年）到东晋义熙十一年（公元415年），刘裕相继了徐道覆、卢循之乱，剪除了荆州刺史刘毅、兖州刺史刘藩及豫州刺史诸葛长民等，灭亡了谯蜀，打击了晋宗室司马休之等势力。刘裕稳定地控制着东晋的朝政。

灭后秦

姚兴死亡前后，后秦发生内乱。在姚泓继承皇位后，后秦内乱才宣告终结，但后秦实力大为削弱。东晋义熙十二年（416年）八月，东晋的一系列内乱都被刘裕平定后，刘裕开始第二次北伐。晋军分为五路，王镇恶、檀道济部为前锋，自寿阳出发，渡过淮河和淝水直插许昌、洛阳。新野太守朱超石、宁朔将军胡藩进攻阳城。振武将军沈田子、建威将军傅弘之进攻武关。建武将军沈林子、彭城内史刘遵考带领水军出石门，自汴河进入黄河，以冀州刺史伍仲德督前锋诸军，开巨野泽入黄河。刘裕率领军驻扎在彭城作为后援。

东晋义熙十三年（417年）正月，晋军王镇恶部连克项城，许昌。朱超石部开至阳城，沈林子攻克仓桓，王仲德攻克滑台，这四支部队在洛阳会师。秦主姚泓遣越骑校尉阎生帅骑三千救之，武卫将军姚益男将步卒一万助守洛阳，又遣并州牧太原公姚懿南屯陕津，为之声援。但在救援来到之前，洛阳已被晋军攻破，于是援兵回撤。同时后秦也因姚懿、齐公姚恢相继作乱，为晋所乘。

二月，晋军分兵两路，王镇恶部进军淹池，袭占弘农，并到达潼关。另一路檀道济部攻击蒲坂不克，回师到潼关与王镇恶部一起进攻潼关，秦军出城迎战被击败，潼关失守。七月，晋军沈田子部攻破武关。八月，刘裕击退骚扰的北魏军，到达潼关。此时，刘裕调整部署，派王镇恶带领水师沿着渭河，另一部由沈田子自青泥出发，剩下分成两支，由刘裕和朱超石带领进攻定城、蒲坂。王镇恶部于灞上大破后秦军，杀死后秦镇北将军姚强，恢武将军姚难逃往长安。沈田子部又于青泥重创秦主姚泓。王镇恶部又在渭桥击溃姚丕与姚泓部，猛攻长安得手，秦主姚泓投降，后秦灭亡。

战后内讧

这年冬天，刘裕心腹刘穆之突然病死，刘裕恐国内生变，不得不返回建康，临行留下年幼的次子刘义真镇守关中，并以王修为长史行事，总管一切事务。

关中人民一向看重王猛，刘裕攻克长安，王猛孙子王镇恶又建功最多，南人皆惧其自立。沈田子又自以峣柳之捷，与镇恶争功不平。裕将回江南，田子及傅弘之屡次告诉裕说：“镇恶家在关中，不可保信。”裕答：“今留卿文武将士精兵万人，彼若欲为不善，正足自灭耳。勿复多言。”裕私下告诉田子说：“钟会不得遂其乱者，以有卫瓘故也。又语曰：‘猛兽不如群狐’，卿等十馀人，何惧王镇恶！”

这加剧了将领之间的不和，义熙十四年（418年）正月，王镇恶被沈田子在傅弘之军营所诱杀，总管关中事务的长史王修，以擅杀之罪处死沈田子。同月，晋军傅弘之所部大破赫连璝军于池阳，又破之于寡妇渡，斩获甚众，夏兵乃退。

其后，王修与刘义真左右不和，年幼的义真听信左右之言，竟然杀死王修，这使得诸将心怀恐惧、人情离散，刘义真只好把全军召回长安，放弃城外之地，结果被困死在长安孤城，粮食无法供应。十一月，刘义真与诸将东归的时候，带了太多财货子女，无法快速离开此地和尽力作战，被赫连璝率军击溃，关中全部失守。而刘裕派去支援关中作战的朱龄石军队，也被赫连军团消灭。刘裕精锐部队北府兵遭到重创，短时间内无力北伐。在军队都战败后，刘裕之子刘义真逃回南方。

422年初，刘裕在建宋称帝的第三年，准备出兵北伐北魏，但因为同年刘裕病卒，北伐取消，北魏反而趁机攻下刘宋的河南地区。

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