灭赵降燕

汉三年（公元前204年），汉军在刘邦、韩信等人的率领下，攻破襄城，杀死赵王歇，灭亡赵国。在蒯彻（在《史书》《汉书》中被叫做蒯通）的建议下，韩信暂停对燕国进攻，派人去燕国，利用灭赵的威慑就可以招降燕国。刘邦对此表示同意。很快，燕国向汉军投降。

汉军伐齐

灭赵降燕之后，刘邦命张耳守备赵地(后来封张耳为赵王)，命韩信征集赵地尚未入伍的兵员，攻取齐国。韩信经过两个多月的时间，征兵、训练、组建部队。同时，刘邦将曹参、灌婴两部再次调归韩信指挥。韩信遂率领汉军于同年九月开始向齐国进军。

在韩信出兵的前夕，刘邦采纳哪食其的建议，郦哪食其到齐国去劝说齐王田广、齐相田横背楚投汉。刘邦运用了一个军事进攻和政治诱降双管齐下的方针。

齐国的主要决策人物是田横。他虽早已同项羽和解，但从来没有给过项羽丝毫帮助。当得知韩信准备进攻齐国的消息后，田横等人开始紧张起来，遂集中全齐的兵力20万人，由将军华无伤、田解率领，屯于历下(今山东济南西)，准备坚决抵抗。这时，郦食其来到了齐国，劝降了齐国领导集体的田广、田横等人。齐国撤去历下的守备，日夜同郦食其一起纵酒作乐，毫无戒备韩信之心。

韩信进军至平原西准备渡河时，听说郦食其已劝降齐国，即欲回军，停止进攻。在谋臣蒯彻的建议下，韩信依然指挥汉军进攻。历下齐军因齐汉议和，毫无戒备，在韩信突然袭击之下即时崩溃。汉军轻易攻占历下，并乘胜疾速向齐都临淄进军。田广、田横等人以为受骗，杀了郦食其。之后，齐国领导集体惊慌失措，逃出临淄。齐国完全陷入崩溃与混乱之中。

龙且援齐

刘邦得知韩信率军攻克历下后，派汉军中的陈武军、蔡寅军、丁复军、王周军和陈涓军支援韩信进攻。

韩信军和其他汉军的攻击之下，齐军屡战屡败，无法抗衡。齐王田广在溃败之余，不得不求救于项羽。

项羽正在梁地同彭越作战，忽闻齐国被韩信攻占，深恐其南下威胁彭城，遂答应田广的请求，派大将龙且、亚将周兰率军20万救齐。龙且所率为楚军主力之一部，多系骑兵，约于唯阳、彭城两地出发，经今山东营县、诸城一线，很快与齐王田广会师于高密。这时，韩信也集中了曹参、灌婴的部队以及其他汉军部队，准备合力对付齐楚联军。

战于潍水

汉高祖四年(前203年)十一月，韩信指挥汉军同龙且指挥的齐楚联军夹潍水而阵。当时齐楚联军约20万余，汉军不到十万。看上去，龙且军占有很大优势。当时有人向龙且建议，构筑防线，拖住韩信，利用汉军对齐国控制不牢固这一特点，策反齐地军民进攻汉军，韩信必败。龙且认为，必须正面击败韩信，才能遏制住汉军的威风，鼓舞反汉阵营的士气。

龙且遂决心与韩信正面交锋，一决胜负。韩信先令人做1万多个沙袋，于半夜秘密派人携至上游投入潍水，堵住水流;天明后韩信率兵越潍水至东岸向龙且挑战。龙且率军出击，韩信佯败而走，退到潍水西岸。龙且不知有计，渡水追击，正在渡河时，上游的汉军突然掘开沙袋，潍水暴涨，楚军被冲成两段，隔在东西两岸。韩信乘机发起猛烈进攻，全歼西岸楚军，曹参斩杀龙且，灌婴擒俘周兰，并乘胜渡河，大破东岸齐楚联军，取得潍水之战的全面胜利。

接着，汉军四处追歼残敌，俘斩田广于城阳（治所在今山东莒县）。之后，齐国领导集体成员基本都被汉军俘虏或斩杀。幸存的田横逃跑到彭越的军中避难。后来，田横逃往海岛，自立为齐王。

战后形势

潍水之战后，汉军逐步平定了全部三齐之地。

至此，韩信率领汉军在北方战场东进2000余里，完成对项羽的战略包围，使楚、汉双方力量对比发生根本性的变化，为下一步围歼项羽奠定了坚实的基础。同时，项羽在荥阳成皋一线与汉军交战中失利；彭越在楚军后方，对楚军进行骚扰。项羽败局已定。

后人质疑

曾国藩曾质疑道：“沙袋塞堵不了大河的水流，因为下面会渗漏，旁边会横溢，除非是严格的堵河工程，否则根本堵不住河水。如果是小河流，堵住的可能性大，但又不可能对敌军形成杀伤力。”（原文：沙囊壅水，下可渗漏，旁可横溢，自非兴工严塞，断不能筑成大堰。）故推论说《史记》关于这两次战役的记载“皆不可信”。他由此得出经验，君子读书，一定要好好考据古籍，同时要加以思考，“必慎思而明辨之”

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