公元前359年和公元前350年，商鞅变法分成两步推进，其内容优劣互见，不过，方向所指倒是十分集中，就是“农、战”两个字，实质是一个“战”字，就是一切为了战，为了最后的霸业。要大炮还是要黄油?商鞅要的是大炮。下面把变法措施总括起来一下。

　　政治与军事方面：

　　一、实行残酷的连坐制。一人有罪，父母妻子连坐(连带受罚)。5家互保，10家相连。5家连在一起称为“伍”，10家连在一起称为“什”。一人有罪，伍什连坐。在伍什之内，大家每天互相监视，互相告发。如果发现“奸人”而不告发，判处腰斩重刑。告发者与斩首敌人一样重赏。隐藏“奸人”的，与投降敌人同罪。

　　二、组建地方政府系统。把小的村落、乡邑聚集起来，设立县。全国共设41个县(一说31个县)，县直属中央。每县设置县令，全面负责。这是秦国实行郡县制的开端，创造了崭新的政治结构，具有重大意义。

　　三、废除以前的贵族、官员级别，重新制定二十级爵位。第一至第八级为民爵，比如一级叫“公士”、二级叫“上造”等。第九级以上为官爵，第九级叫“五大夫”，第十九级叫“关内侯”，第二十级叫“彻侯”等。

　　四、对敌作战杀死敌人是第一等功劳。在战场上斩敌人脑袋一颗，授爵一级，可担任50石的小官(1石等于10斗米)。斩首两个，授爵二级，可担任百石之官。立了战功，还赏赐田地。

　　五、用最大的力量奖励战功。凡是没有立过战功的贵族，一概废除名位，废除级别，不能做官。按照战功确定级别，然后根据新的级别，规定应享有的土地、住宅、奴婢数量。范文澜说，这一条激起了贵族领主的反抗，但它是变法中非常重要的一条。许多靠世袭、资历、行贿等途径成为贵族的人失去了特权，变成民间富户。有军功的贵族宗室，最高待遇就是封侯，封侯之后只是收取食邑内的租税，不管理民事。领主制度的秦国从此变成地主制度的秦国。

　　经济方面：

　　一、推崇农耕，打击商业和知识分子。一个家庭生产的粮食和布帛超过一般产量，可免除徭役。另外，商鞅认为商人是“游民”，助长奢侈。民间凡是从事商业活动的，全家一并逮捕，收到官府里做奴隶。凡是无业、懒惰而贫穷的，也收入官府做奴隶，或押送边疆垦荒，这是强迫每一个国民都要有职业，主要是务农。各国“文学游说之士”，也归入“末流”、“游民”一类，不许入秦。商鞅这些措施，对于中国传统社会中的重农抑商，产生了重大影响。

　　众所周知，与商鞅同时的古希腊罗马，虽然农业也是经济的重要成分，战争亦很频繁，但工商业得到很大发展。政府对此采取鼓励态度，民间的制造业、金融业、内外贸易、航运业欣欣向荣，颇具规模，这是早期中国与西方的一个巨大区别。

　　二、开疆垦田。把原来田里用土堆成的疆界和供战车奔驰的道路，都破开(战国已开始放弃兵车，大量用骑兵)，辟成农田。当时还推行授田制，国家授给农民田地，鼓励耕种。同时，也到荒野上开辟新的农田，承认个人新辟土地的所有权，允许土地私人买卖。秦国地广人稀，商鞅挖邻国的墙脚，对山西、河南、河北的人说：“到我们秦国来吧，你们开荒的土地，三年不收税。”

　　三、统一度量衡。划一并制作标准的斗、桶、丈、尺等等，以利于全国交易。

　　社会生活、风俗习惯以及家庭生活方面：

　　一、私人之间的争执，必须诉诸法庭裁判，严禁私人殴斗。私人殴斗，不论有理无理，一律严厉处罚。当时秦国私人决斗很普遍。

　　二、改变秦国落后风俗，强迫民众学习最低限度的礼仪。父子兄弟姐妹，不准同睡一个炕。过去，因冬天严寒，一家男女老幼都睡在一个火炕上取暖。

　　三、一家有两个成年男子，强迫分家，否则重罚。这是为了增加生产和税收。

　　四、按照等级尊卑，规定穿不同的衣服。

　　五、焚烧儒家的《诗经》、《尚书》等经典，禁止战国时期风行一时的游说活动，以彰明法令，树立法令的绝对权威。后来的秦始皇焚书坑儒，已经由商鞅开了头。

　　从以上措施可以看出，当时秦国还处在半野蛮状态，落后、穷困、一片混乱;也可以看出变法是要全盘地改，彻底地改。明眼人不难感觉到，这样的变法难度太大了。

　　聪明的商鞅何尝不知?他知道，即使把法令颁布出来，人们也会疑惑：这么多严厉的举措，贯彻得了吗?他心生一计。改革正式开始之前，商鞅先在陕西临潼的南门立起一根木棍，下令说：“能够把木棍拿到北门的人，赏10斤黄金。”这么简单的事情，赏金这么重?当大家惊疑不定、议论纷纷的时候，商鞅又把赏金骤然提高到50斤，简直是开玩笑!远远近近都轰动起来了。

　　一个争强而又好奇的青年在众人怂恿下，不管那许多，把那根木棍移到北门去了。结果，这个青年竟然立即如数得到赏金。人群惊叹不已，商鞅的目的也就达到了。

　　这是第一步，商鞅要通过这件事让民众信任他。等到人们都相信他令出必行之后，就开始颁布改革方案。

　　当然，要让全国所有的人一起变成哑巴，毫无声息地贯彻改革措施，这是不可能的。

　　反对派给商鞅出了一个十分为难的题目，那就是唆使孝公的儿子、11岁的太子驷窝藏罪徒，触犯法律。如果惩处太子，孝公这一关不好过还不说，太子将来继位，肯定不会放过商鞅。如果装聋作哑，新法的权威就被减弱。

　　商鞅的处理算是很机智了。他对孝公说，太子年幼，又是王位继承人，不便施法。可是太子的老师公子虔和公孙贾，对此负有重要责任。君主把教导太子的重任交给他们，这不是玩忽职守吗?

　　孝公下了台阶，同意处理公子虔(太子的生活老师)和公孙贾(太子的学问老师)。商鞅判决，在公孙贾脸上刺字(在脸上刺上难看的花纹，涂上洗不掉的黑色，为终身极大耻辱)，割掉公子虔的鼻子。商鞅还训斥太子，烧掉了太子所藏的儒家著作，此事为商鞅留下了后患。

　　这件事传遍全国，引起极大轰动，那些反对变法的贵族，气焰顿时受挫。商鞅又逮捕了触犯法律的贵族祝欢，以及其他700多个反对变法的贵族，全部在渭水边上斩首。