北魏攻宋灭夏后，疆土再次扩张，已经和北凉接壤。北凉是北魏西面的小国，国主沮渠蒙逊不敢与北魏对抗，于是向北魏称藩。拓跋焘也暂时没想出兵灭掉这个邻居，于是和北凉遣使互通，封沮渠蒙逊为凉王。但东面的北燕就没有这个好运气了，这还要怪燕主冯弘瞎折腾，加速了自己的灭亡。北燕的建立还要从后燕国主慕容宝说起。当年慕容宝被北魏追击，他的舅舅兰汗假装想要援助他，邀他前往龙城。结果慕容宝刚到地方，兰汗就将他和后燕宗室、大臣全都杀掉，自立为帝。慕容盛是慕容宝的庶长子，当时不在龙城但后来竟大着胆子前来吊丧。慕容盛的另一个身份是兰汗的女婿，所以当兰汗要杀掉慕容盛、以绝后患时，他的女儿极力阻拦。兰汗爱女心切，思来想去就没杀这个女婿，并将慕容盛当作亲信任用。

　　慕容盛敢回到龙城，自然是怀了复仇之心，他对兰汗的逢迎都是为了麻痹这个杀父大敌。同时，他暗地里联系自己的堂侄、兰汗的外孙做内应，而且不断挑拨兰汗与兄弟兰堤、兰难的关系，导致三人相攻。最后，慕容盛帮兰汗将兄弟赶出了龙城，兰汗非常高兴，举行了庆功宴。就在宴会上，慕容盛趁兰汗酒醉将其击杀然后追击，杀了兰堤、兰难二人。至此，慕容盛彻底完成了复仇大业，随即自立为帝。在他治下，后燕实施严刑峻法，使得社会关系过于紧张，朝中也人心惶惶。就在他上位的第三年，丁太后(慕容熙伯母)的侄子段玑等人密议谋反，在皇宫举兵。慕容盛好不容易了叛乱，自己却因伤重而亡。临死时召慕容熙入宫，托付后事。慕容熙是慕容垂的幼子，比慕容盛小十几岁，但他辈分很高，慕容盛都要称其为叔父。当时丁太后一直与慕容熙通奸，于是利用自己的权力，废了太子慕容定，使得慕容熙登上皇位。这位新燕主一即位就杀了慕容盛的弟弟慕容元，了朝中不支持他的大臣。

　　第二年，慕容熙娶后秦宗室两女符狨嫦、符训英，并将二女册立为妃。让丁太后怨恨不已，于是与自己的侄子丁信密谋篡位，结果被慕容熙发现，丁太后被逼自杀。慕容熙非常喜爱两女，不惜劳民伤财，大建宫殿、花园等游乐之地。可惜红颜薄命，不久后两女双双病死。慕容熙又为两爱妃大造陵寝，严命群臣哭丧，不哭者立斩。待皇帝送灵车出城入葬的那天，城门不够宽，他又捣毁城门而出。等到慕容熙走后，禁卫军统领冯跋等人立即修复并关闭大门，拥立慕容宝的义子慕容云为燕主。慕容熙得到消息后，回攻龙城，不敌而逃，结果被抓入城中，被慕容云下令处死。

　　慕容云是高丽人，原姓高，身材魁梧，因率军击败过慕容宝之子慕容会的叛军，被慕容宝收为义子，赐姓慕容。待慕容云即位时，他恢复高姓，改元正始，大赦天下，遍赏群臣，封冯跋为侍中、征北大将军。不过高云一直担心有人会谋害自己，所以供养了一批武士，时刻在身边保护自己。这其中有离班和桃仁两人，不知因为何事，在北燕正始三年(公元409年)突然行刺高云，将其杀害。随后，冯跋将弑君的离班和桃仁处死，自称天王，不改国号，但从此燕主改姓，国家就称北燕了。北燕太平二十二年(公元430年)，冯跋病重，太子冯翼监国。冯跋有一位宠妃宋氏，很想让自己的儿子即位，于是假传圣旨，禁止太子入内。太监胡福与冯跋之弟冯弘交好相通，于是将宋氏密谋篡位之事告诉了冯弘。冯弘立刻率兵冲入皇宫，幽宋氏母子。弥留之际的冯跋未交代完身后事，就惊吓而死了。

　　结果，冯弘自立为帝，改元延和，杀掉太子冯翼以及冯跋之子，残忍至极。但他见宋氏貌美，便留下做了自己的妃子。魏太武帝拓跋焘要对付的就是这个君主无道，不断的国家。以魏军的实力，北燕自然不敌，被接连攻破十几个大郡。冯弘一看不行，赶快求援，但近无外援，只好向南朝刘宋求救，并归降称藩。宋文帝很高兴，立马给冯弘封了个“黄龙国主”，但北燕实在太远，宋兵根本赶不到。北燕太兴二年(公元432年)，北魏四万大军兵临城下，冯弘拒不降魏，认为这样只是自取灭亡。冯弘继位时，废了原配妻子王氏，又废黜王氏所生的长子冯崇，他镇守肥如。冯崇同母的弟弟冯朗、冯邈劝冯崇归降北魏，冯崇没多想就答应了，拓跋焘封他为辽西王。

　　北燕太兴四年(公元434年)，冯弘挺不住了，向北魏求和，遭到拓跋焘拒绝。后来又派使节，打算以小女充魏太武帝后宫，以求和解。拓跋焘让其遣质子入魏，冯弘顽固，还是不肯答应。北燕太兴六年(公元436年)，冯弘向高句丽求救，得到同意，遂弃龙城，将成年男女全部迁入高句丽境内的北丰。但冯弘素轻高句丽，把人家的地盘完全当成了自己的领地，政刑赏罚，全出于己。于是高句丽王发怒，夺走冯弘的侍从，把太子冯王仁扣为人质。冯弘对此十分气愤怨恨，计划投奔刘宋。北魏太延四年(公元438年)，拓跋焘向高句丽要人，高句丽也不想冯弘再走，于是包围冯弘驻地，将其杀死，并诛冯氏宗室。北燕至此灭亡，算上高云(慕容云)，国祚也才二十九年。南朝刘宋方面，仗没打好，却先将自己的功臣杀了。