公元前230年，赵国发生大地震和大灾荒。次年，秦国利用这一机会发动了灭赵之战，王翦率军东出井陉（今井陉县东北），杨端和军由河内（今河南新乡一带）北上，南北合围赵都邯郸。公元前228年，邯郸失陷，赵王迁被俘，赵公子嘉率其宗族数百人逃至代（今蔚县东北），自立为代王，继续抗秦。王翦率军驻扎中山，随时准备向燕大举进攻。燕国第一次直接处于秦军兵锋之下，真正感到亡国的威胁了。 荆轲刺秦王 秦灭赵之后，燕国成为下一个进攻的目标。面对这种形势，燕国统治集团采取了两个对策：一是由谋刺秦王政；二是与赵国残余势力代王嘉政权联合拒秦。

        谋刺亲王政的计划由燕太子丹秘密制定并主持。太子丹年青时与秦王政（当时称赵政）在邯郸相识，关系融洽。赵政回国即位秦王后，太子丹入秦为质，却受到冷遇。他“怨而亡归”。还在秦灭赵之前，太子丹就已意识到燕国形势日趋危急，他为此而向老师鞠武征询“图秦”的良策。鞠武提出了“西约三晋，南连齐、楚，北购于单于”以对付强秦的设想。太子丹认为这一计划旷日持久，短时间难以奏效。于是他在分析形势的基础上，向荆轲提出了一个“图秦”方略，认为：“今秦已虏韩王，又举兵南伐楚，北临赵；赵不能支秦，则祸必至于燕。燕小弱，数困于兵，何足以当秦！诸侯服秦，莫敢合从。丹之私计，愚以为诚得天下之勇士使于秦，劫秦王，使悉反诸侯侵地，若曹沫之与齐桓公，则大善矣；不可，则因而刺杀之。彼大将擅兵于外，而内有乱，则君臣相疑，以其间，诸侯得合从，其破秦必矣。唯荆卿留意焉！” 这个计划简而言之就是遣刺客劫持秦王，不得已而杀之，然后再联合诸侯合纵破秦。
        太子丹选定荆轲为这一计划的执行人。荆轲为人沈深好书，游历各国时，尽与贤豪长者结交，他接受了燕太子丹的重托。为了能获得秦王政的接见，太子丹安排荆轲作为燕国使者，以献燕之督亢地图和秦逃亡到燕国的将领樊於期头颅为名前往秦国。当荆轲在武士秦舞阳的陪同下启程时。太子丹及宾客皆身穿白衣白冠，亲自送行至易水（今易县燕下都武阳城遗址以南之易水）。在易水边，高渐离击筑，荆轲引吭高歌：“风萧萧分易水寒，壮士一去兮不复还！”唱罢，荆轲“就车而去，终已不顾”。在场人为歌声所感染，“士皆嗔目，发尽上指冠”。秦王政二十年（公元前227年），荆轲来到咸阳，用重金买通秦王宠臣中庶子蒙嘉，得以受到秦王的接见。荆轲事先将地图藏到督亢地图之中，当献地图时，“图穷而匕首见”。荆轲一手扯住秦王的衣袖，一手持匕首，秦王急忙脱袖，绕柱而行，荆轲围柱追赶，最后秦王拔剑砍断荆轲左腿，荆轲奋力掷出匕首，但未击中秦王，荆轲遂被肢解而死。荆轲刺秦王的计划失败。
        燕为秦灭 燕太子丹指使荆轲刺杀秦王的冒险行动，引起秦王政的大怒，他下令秦将王翦、辛胜大举攻燕。燕、代联军于易水之西组织抵抗，为秦军所败。
        公元前226年冬十月，秦将王翦攻占燕都蓟城，燕王喜及太子丹率精兵东保辽东郡，秦将李信率军尾追。代王嘉给燕王喜写信，提议杀太子丹献秦，以求延缓时日。太子丹闻讯，藏匿于衍水之中，终为燕王派人所杀，献首级于秦求和。
        公元前225年，秦在燕故地设渔阳郡、右北平郡、辽西郡。第二年，又设上谷郡、广阳郡。时为燕王喜三十年。
        燕王喜三十三年（公元前222年）， 秦灭韩、魏、楚后，再遣王贲攻燕辽东，燕军战败，燕王喜被俘，燕国灭亡。秦军回师攻代，代王嘉被俘。燕辽东故地和代地被秦分别设为辽东郡和代郡。

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