背景

武田征伐

关东大名后北条氏在1580年左右，透过当主氏直与织田信长之女的联姻形成同盟。由于武田胜赖是北条氏政妹夫，使北条在一开始亲武田，然而胜赖却在上杉的御馆之乱中背叛了北条氏政之弟上杉景虎，因而使第二次甲相同盟，之后北条转而向织田家靠拢，并与之联手攻击武田家。

天正10年（1582年）2月，织田信忠在北条军与信长本队到达之前即将武田消灭，从此两军为了战后的利益分配各自盘算，一方面维持着友好关系，但又为了自身利益而互相干扰。

战意旺盛的北条军对究竟要经东海道进入骏河，或经甲州街道进入甲斐，还是要攻略上野感到举棋不定，因此虽然在驱逐骏河东部的武田势力上获得一些成果，实际上并未得到太多收获，领土也未增加。一无所获的北条家开始对织田家生出不信任之感。

本能寺之变前夕

武田征伐终了后，织田方将家臣泷川一益派驻在上野与信浓的佐久郡，统治服从织田的关东诸侯。一益将据点设于上野厩桥城，更自称关东管领。

泷川家除了与简称“南方”的北条家继续保持友好关系外，更得到厩桥城周边的上野、信浓国，以及下野及武藏等国的城主相继拜访，此外，也试图与北条家周边大名里见义赖、伊达辉宗、芦名盛隆等人接触，更在5月上旬召开大茶会，邀请关东诸侯出席，使友好的关系更进一层。

然而，一益自称关东管领一事却也使一直希望得到此职的北条家极为不满，特别是在看到织田在上野的建树后，北条家内部逐渐浮现出焦急以及对织田的不信任感，然而这些情绪直到本能寺之变为止都未爆发出来。

北条军的上野侵略

当本能寺之变的消息相继传到泷川以及北条阵营后，起初北条仍摆出友好泷川并支持其尽快上洛的姿态。然而随着织田信长、信忠父子遇害一事明朗化，北条家也迅速改变立场，并开始入侵上野。由于在攻略武田并未遭遇太大损失，使北条军得以在短时间内动员一支大军，由北条氏直以及北条氏邦率领5万6千大军进攻上野。而统治上野仅三个月、军备尚未充足的泷川一益则打出“吊唁信长之战”的名号，勉强凑出2万残兵应战。

神流川之战

北条氏直队在6月16日袭击仓贺野，泷川一益军则在金洼（武藏国儿玉郡上里周边）迎击，期间发生了两次主要的战斗。

第一次合战

6月18日的第一次合战中，泷川军进攻北条氏邦部下齐藤光透及弟弟齐藤基盛防守的金洼城（武藏国儿玉郡）及川井城，并将之攻陷。后来于金洼原再度决战，以信玄及胜赖旧臣为主的上州众及泷川军，与北条氏邦的钵形众5000人战斗，北条方的石山大学、保坂大炊介阵亡，上州众则有佐伯伊贺守阵亡，泷川军趁胜追击北条的先遣部队。

第二次合战

6月19日的第二次合战，北条方在神流川聚集大军对泷川军发起总攻，但仍久攻不下。然而一益急于赶回京都，终不慎中了北条的诈败之计，因过度深入敌阵而受到包围，导致部下篠冈、津田、太田、栗田等5百骑，及上州众木部贞朝、仓贺野秀景的儿子（五郎太、六弥太）等近4000人战死。同日，一益经仓贺野城逃往厩桥城，于城下长昌寺供养战死者，随后于6月21日又越过碓冰岭，6月28日经小诸逃往伊势长岛城，抵达时为7月1日。

影响

泷川一益在逃亡前，于6月20日释放上州众包括北条高广的次子在内的人质，当晚于箕轮城邀集上州众举行饯别酒宴，一益亲自打鼓（罗生门曲目），并由仓贺野淡路守秀景唱和（源氏供养曲目），互相饯别。一益将太刀、长刀、金银及秘藏宝物赠与上州势，上洲众在与一益离别时皆忍不住落泪，后来听从一益的建议投降了北条家。

由于泷川一益在此战中的败迹，使羽柴秀吉在后来的清洲会议中得以“敌前逃亡”的理由禁止他出席，同时一益在织田家中的地位急速下滑。之后于小牧长久手之战加入羽柴方，但失利降伏于德川家康、织田信雄方，战后被秀吉流放到越前大野，在那里渡过落魄的余生，于天正14年（1586年）9月9日病故。

北条大军因追击一益越过碓冰峠，6月26日佐久郡国人众降服，7月9日经上野进入信浓小诸城，真田氏、依田信蕃等国人依续降伏，并颁发木曾义昌及诹访赖忠安堵状。实力大增的北条氏，开始了与德川家康、上杉景胜在此地的三强之争。

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