背景

随着塞琉古国王安条克三世和他的大军在温泉关战役遭受惨重损失，撤退回亚洲重整旗鼓。罗马和罗德岛以及其他盟国联合舰队击败塞琉古海军，赢得一连串胜利。公元前190年迈昂尼苏斯战役中塞琉古海军遭到摧毁，安条克三世在得知消息后方寸大乱，匆匆忙忙从色雷斯的利西马其亚撤离，往小亚细亚内地遁去，留下大批军需物资未带走，也未在达达尼尔海峡设防，使得罗马大军成功横越海峡，在罗马新任执政官卢基乌斯·科尔内利乌斯·西庇阿率领下将战事转移到小亚细亚，其兄长大西庇阿作为特使而随军行动。

此时无心再战的安条克三世企图与罗马谈和，归还先前在海战俘虏的大西庇阿之子作为对罗马的善意，并愿割让爱奥尼亚和埃托利亚的城市，但因罗马要求塞琉古帝国必须完全放弃欧洲及托鲁斯山脉以西的亚洲地方，迫使安条克三世继续战争下去。在安条克三世与罗马试图谈和期间，大西庇阿因病病倒，并由克奈乌斯·多米蒂乌斯·阿赫诺巴布斯辅佐其兄弟。

  罗马和塞琉古的进军路线   罗马联军  塞琉古军

另一方面安条克三世尽可能从他的帝国招集更多军队，并撤往内地，他选定马格尼西亚作为适合的战场，并在锡皮卢斯山上扎营，安条克还在弗里吉亚河和锡皮卢斯山中间建筑一道城墙，防止被迫应战发生。然而渡过河的罗马联军却一心求战，在连续五天双方对恃下，阿赫诺巴布斯派出使者宣告不论安条克明天是否应战，罗马联军将会攻击。而安条克三世也厌倦等待，决定与罗马交战。

布署

两军在第五天尚未黎明时开出军营，罗马联军方面，两个罗马军团布署在中间，在罗马军团两翼分别是意大利同盟军团，军团都列成三行战斗队形。帕加马的54头非洲战象放置在罗马军团后面，而在联军右翼后面的是帕加马的部队和3000名借来的亚该亚同盟轻装步兵，并有2200名罗马和意大利骑兵以及800名帕加马骑兵，左翼的骑兵包括四队罗马骑兵和1000名希腊同盟骑兵靠着弗里吉亚河布署，留下2,000名色雷斯和马其顿志愿兵固守营地。联军右翼交给帕加马国王欧迈尼斯二世率领，联军左翼则为阿赫诺巴布斯。

在塞琉古军队方面，作为塞琉古主干的16000名马其顿方阵分割10个分队，每个分队间保留空位，并在分队间和侧翼放置两头印度象和一些轻装步兵，总共有22头。方阵右边有1500名加拉太步兵、3000名铁甲骑兵和1000名的伙友骑兵，在骑兵后面是16头印度象，在骑兵右方的是10,000名精锐银盾兵，其右翼布署弓骑兵和轻装投射部队，整个塞琉古军右翼由安条克三世。

在马其顿方阵左翼由1500名加拉太步兵、卡帕多细亚国王阿里阿拉特四世提供的部队和各种雇佣军组成，其左方有3000名铁甲骑兵、1000名伙伴骑兵、2500名加拉太重装骑兵以及500名塔兰托式骑兵支援，骑兵前面安置阿拉伯骆驼弓兵，在骑兵左翼配有克里特弓兵、来至各地的轻装步兵和16头印度象所组成，在整个塞琉古军前面布署多辆刀轮战车。

战役经过

  安条克三世肖像

因为尚未黎明的关系天候黯淡无光，清晨的浓雾更使视线不良，必使得弓箭的准度下降，因此帕加马国王欧迈尼斯二世判断塞琉古军的刀轮战车较有威胁性，且可能向他发起第一波攻击。欧迈尼斯先派遣克里特弓兵和其他轻装投射部队向前，当塞琉古军的刀轮战车朝欧迈尼斯进攻时，欧迈尼斯命令投射部队不向车手射击而是优先朝马匹攻击。此举造成刀轮战车失序，使得受伤又惊慌的马匹拉着战车往自身的阵列逃去，而车上的镰刀让塞琉古军左翼前方阿拉伯骆驼部队开始慌乱逃窜，而后方的铁甲骑兵因为自身铠甲的重量，难以逃避镰刀的攻击，连带使得塞琉古军左翼开始松动。欧迈尼斯二世立即率领骑兵和轻装部队攻击，最后在欧迈尼斯指挥的罗马和意大利军团攻击下，塞琉古军左翼开始崩溃逃窜，而那些塞琉古重装骑兵因穿着笨重铠甲因而被追上消灭。差不多同时间，塞琉古国王安条克三世在率领右翼骑兵成功突破罗马左翼阵列部队，开始追击他们。

现在塞琉古的中央方阵缺乏骑兵侧翼保护，阿赫诺巴布斯派出轻装骑兵朝塞琉古中央方阵暴露的侧翼投持标枪，但塞琉古方阵的良好训练和纪律没使他们崩溃，依旧举著萨里沙长矛保持队形与罗马士兵对恃。正当中央方阵形势越来越不利，安条克三世却没有趁机攻击罗马军团后面，反而率领骑兵笔直朝罗马营地进攻。

在另一方面，欧迈尼斯二世胜利的部队也一同加入对塞琉古中央方阵的包围圈，大量的标枪和箭从各个方向朝方阵投去，塞琉古步兵指挥官试图井然有序的撤离，但方阵内的战象受不了标枪和箭的攻击开始发狂乱窜，使方阵再也不能保持完整而混乱，在罗马军团的总攻击下整个塞琉古军开始步向溃败。

而安条克三世无法立即击败罗马军营守备兵，加上帕加马的阿塔罗斯率领骑兵赶来救援，而决定就此作罢，在突破帕加马骑兵后，安条克三世回到战场上才发现他的军队即将遭到摧毁，慌忙逃往萨第斯，留下残余的塞琉古军遭到罗马联军追击、，直到傍晚战斗才结束，罗马联军获得战役胜利。

战后与和约

战后，安条克三世损失全军的三分之二，50,000名士兵阵亡或被俘，反观罗马联军几乎没有什么损失，仅仅300名罗马步兵阵亡、24名罗马骑兵阵亡和15名帕加马骑兵阵亡，大多是左翼的部队。此战让安条克三世失去再战的筹码，在收拾残兵后弃守萨第斯，前往东边的阿帕米亚与儿子塞琉古的兵力会合，在那里与罗马签下难堪的阿帕米亚和约，结束罗马-战争。根据条约，塞琉古帝国割让欧洲及托鲁斯山脉以西的小亚细亚，限定海军的数量，并付出一大笔赔款给罗马。战后塞琉古元气大伤，使罗马的政治霸权扩张到地中海东部。

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