背景

赤壁大胜后，孙刘联军实施下一步战略，试图将撤退的曹操军向江陵（在今荆江，非今湖北江陵县）驱赶，夺取南郡。

战役

绝曹仁粮道

周瑜担心曹操分散在各处战略要地并未受损的各队精兵共计十万，刘备建议周瑜断绝江陵的补给，以赶走曹仁。故周瑜劝刘备派关羽通过渗透战斗阻断曹仁的粮道，让关羽越过江陵的战略要点攻击敌后，孤立江陵，以便协同进攻。刘备命张飞、关羽统兵。关羽受命，率军北上阻拦敌援军，阻断主要道路。关羽和苏非（未知是否即吴将苏飞）率水军和二千人的偏师沿汉水而上，关羽的二千人北上深入曹军防线二百里，攻击江陵北方的汉津等地。把守襄阳的乐进发兵驱逐。曹仁遣派江陵的徐晃与当阳的满宠联军企图夹击夺回关羽控制的汉津口，但是没有成功。

关羽数千人又东上绕过驻军当阳的满宠，占据荆城(今湖北荆门市钟祥市西南)并攻击寻口(锺祥市汉水西岸)，屯驻夏口的文聘与乐进赶往救援。文聘水军又去抢夺关羽在汉津的辎重物资。并在荆城烧毁关羽的战船，成功打退关羽军的进攻。但北方的乐进、满宠、文聘等人，也始终没有南下江陵救援曹仁，也无法攻击周瑜军。北方数万曹军被跟关羽连续对峙与战斗牵制，刘备与周瑜断绝江陵外援的作战获得一定的成果。

刘备与刘琦收复荆南之战

荆州在长江以南还有四郡在曹操管下，当时北上驱逐关羽未果的徐晃南归，跟曹仁会师攻击周瑜。正是曹仁与周瑜大战方酣之际。刘备以刘琦为荆州刺史带部南下收复荆南，史书上并没明确说当时孙权与周瑜支持或认同，也没说刘备与刘琦支持周瑜独吞或从此长驻江陵。但事实上也达到稳定联军的后方和侧翼的作用。四郡武陵金旋、长沙韩玄、桂阳赵范、零陵刘度皆望风归降。更重要的是，刘备的此次征服是赤壁军事行动的一部分，也是孙刘联军的目标之一。刘备有了自己的基业，以诸葛亮为军师中郎将，总督长沙、桂阳、零陵政务。

但刘备最大的收获还在后头：庐江的割据势力雷绪军主动来投，使他的军力瞬间翻番。雷绪在得知曹操乌林败绩后，就在庐江起事。曹操先前将旧部分散在江北以防叛乱的部署起了作用：他很快派夏侯渊召集军队平乱，但夏侯渊并未取得完胜：雷绪虽战败且失去地盘，但所部并未受损，他率部投靠刘备，增强了刘备的力量。

同时，刘备让向朗总督秭归、夷道、巫山、夷陵四县。孙权与周瑜在经谈判后，将夷陵分给刘备，逐承认刘备占领荆南的事实。

僵持

此时除了刘备外，联军还有其他内部问题，孙权虽以周瑜、程普为左右部督共同领军，但还是以周瑜为主帅。副帅右部督程普依然跟周瑜不合，周瑜继续与其互相。吕蒙对这问题感到相当忧心，任程普与周瑜的内部私相斗争严重破坏军队的行动，这可能也是影响联军久攻不下的因素。

孙刘联军虽然也受到了损失，但和曹操军相比就显小了。几个月前，曹仁在一次夺回夷陵的尝试中损失了三千多精骑兵，他和来援的徐晃也无力压制独力守御周瑜大营的凌统。因此江陵守军士气低落，曹仁也知道自己需要采取措施改变战局。为防士气继续低落，他募得士兵三百人，组成由将军牛金率领的突击队，希望他们在战场上取得小胜或表现出勇敢来振奋士气。当敌军前部来到城外时，这股小部队被围。曹仁令帐下数十壮士准备相救，长史陈矫劝止：“敌军士气正盛，就算我们损失几百人又如何。”曹仁无视陈矫恳求，出城冲入敌军。陈矫看不到曹仁，以为他阵亡了。但出人意料的是，曹仁第一次尝试就救出了牛金，又回头去救其余的人。曹仁率部安全退回城中，他和牛金部的战死者合计也只有数人。陈矫吃惊之余叹道：“将军真天人也。”曹操很快得知，因曹仁在此战中的英勇表现赐封他为安平亭侯。受到嘉奖的曹仁在城外扎营。周瑜亲自率军突袭曹仁营，一次右肋中箭，受了重伤。

曹仁撤退

苦战一年中，曹操持续增派数万大量援军与北方诸将意图突破联军对江陵的封锁线，终由豫州的太守李通奋勇作战，逐个排除路障前进。这支新生力军表现远胜过久战疲兵的曹仁、徐晃、乐进等诸将，关羽与孙刘联军终于无力阻止曹军南下，李通企图迎回曹仁要他放弃江陵北上，一起南北突围，但战到中途李通即突然病死。

这场围城战因而旷日持久。由于周瑜重伤后几乎失去指挥军队的能力，凌统、吕蒙等接手战局，他们被迫采取权宜之计，将眼下目标转为挫折敌军的小股部队。周瑜康复，坚持亲自领军，故意在曹仁面前张扬列阵，以示坚持攻势的决心。周瑜实则已处境危险，但曹操被骗，无奈令曹仁在军队无力应对物力和人力的持续损失的情况下撤退。孙权军因而最终实现了攻取长江上游要地南郡的目标，这一战略据点此后再未被曹魏收复。

后果

刘备成为荆南有势力的军阀后，孙权有些害怕，安排妹妹嫁给刘备。在孙权军师鲁肃帮助下，刘备从孙权处“借”得南郡。刘备自此稳固地具备了入侵益州的条件，并将于211年进军益州。

因为随着双方对抗的停止和战斗转为围城，曹操于209年3月退回位于谯的前沿基地，孙权也放弃了东线对合肥的进攻。

南郡之战是孙刘联军继赤壁之战后的又一次胜利。周瑜领东吴兵马与曹仁鏖战期间，关羽率军绝北道，阻截了各路支援南郡的援军。刘备又在此期间攻占了江南四郡。除了襄阳、樊城等尚在曹操手中以外，荆州的大部分领土都被刘备所攻取，而东吴所攻占的南郡，在鲁肃的建议下，孙权将南郡借给了刘备，刘备就将治所设置在南郡公安。

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