三川口之战后，宋仁宗大怒，对于西夏边防进行调整，贬官范雍，下令封户部尚书夏竦为陕略安抚使，韩琦、范仲淹为副使，韩琦主持泾原路，范仲淹负责鄜延路，共同负责迎战西夏的事务。

在对西夏的战上略，韩琦、范仲淹二人的意见不同，韩琦主张集中兵力，寻找西夏军决战，而范仲淹则主张先的防务，进取绥，宥 ，然后占领茶山，横山，只要能控制这一战略地带，就能阻止西夏的侵扰活动。

从后来哲宗年间对战西夏的战略和战果来看，确实是范仲淹的方略正确，但是这次宋仁宗，刚刚吃了西夏的亏，得找回来，采用了韩琦的战略，准备攻夏。

可是宋军还没有攻夏，韩琦的战略是否正确，验证的机会就来了。

公元1041年二月，李元昊率军十万余犯境，从天都山出发，准备同韩琦带领的泾原路主力决战。

当李元昊的兵力抵达怀远城的时候，韩琦听说西夏军来攻时，正在巡边，赶紧赶到镇戎军，集结宋军近两万，交给大将任福率领，同时任命耿傅为参谋，泾原驻泊都监桑怿为先锋，三人带轻骑数千先发，钤辖朱观、都监武英等为后继，各帅所部，统一由任福指挥，并力抵抗夏军。

好水川之战

韩琦在任福出发的时候，就已经把战术指定好了，他命令任福率军经怀远城、得胜寨，抵羊牧隆城，出西夏军之后，断其归路，伺机破敌。

并且临行前，韩琦再三嘱咐任福：“苟违节制，有功亦斩”。

而当李元昊在怀远城得知宋军前来，深知他的优势在于骑兵，所以又玩起了他善用的诱敌深入，设伏围歼的战法，命令夏军利用夜色，向西南方的羊牧隆城前进，在羊牧隆城南，瓦亭山东川的好水川附件摆好伏兵，同时派兵引诱宋军。

当任福率军抵达怀远城的时候，发现夏军在南下进攻张义堡，与宋军镇戎军西路都巡检常鼎，巡检内侍刘肃部正在战斗，于是转道南进，击溃夏军，夏军继续南逃，并且在南逃的过程中又兵分两路，一路沿着笼洛山川，另一路继续南下，在离笼洛川口以南的好水川川口。

并且夏军在撤退的时候，丢弃羊，马等辎重，给任福留下了“惨败”的假象，任福开始还是很谨慎的，派兵在近数十里范围内的侦察，确认确实没有发现敌人的援军，开始分兵追击。

好水川之战

宋军一部由朱观，武英率军万余追击逃入笼洛川谷的敌军；另一部由任福本人，桑怿领军八千余人追击逃入好水川谷的敌军。

这正是李元昊的诱兵之计和诡谲之处，两股夏军距离宋军故意保持四，五里的距离，尤其是南部的夏军，怕任福不上钩，到了笼杆城以北才突然转头钻入好水川的，任福率部尾随进入好水川，至此，宋军两部分别进入夏军埋伏圈。

要说李元昊，确实真够狡猾的。

此时的李元昊，在主力已经埋伏好笼洛川和好水川两个战场后，之所以让诱敌之兵分兵两路南逃，将宋军分别引入笼洛川和好水川两个山谷，是怕宋军将近两万多的兵力，再加上其他宋军支援，如果集结在一起一下子不好吃掉，所以把任福的主力部队诱分成两个部分，各个歼灭。

他以一路五万人的军队包围住进入笼洛川谷的宋军朱观部，并阻击来自西面泾州都监王珪部四千五百名步兵和东面瓦亭寨赵津部两千多名轻骑的增援宋军。对朱观部采取围而不打的战术，对王珪、赵津部采取坚守不出的战术。

但是他本人则亲率五万大军直扑好水川，对宋军主帅任福部进行合围，采取先击弱敌和主帅的策略。

当任福，桑怿率兵继续突围的时候，打开了夏军留下的泥盒，放出了鸽子，李元昊看到了宋军中计的信号，挥兵猛冲，夏军精骑齐出，宋军猝不及防，列阵未成，但也只有决一死战，但是夏军指挥居高临下，军旗左右招展，夏军左右合围，宋军死战，从辰时到午时，由于宋军长途奔袭，人困马乏，渐渐不支，任福指挥宋军，开始左右突围，但均不得出。

战斗中，桑怿，刘肃力战而死，而任福在战斗中，被夏军团团围住，身中十余箭，手下小校劝任福投降免死，任福叹道：“吾为大将，兵败，以死报国耳”。于是挥动四刃方铁锏，挺身决斗，身上血流如注，直到身上中枪，无法战斗，自杀殉国。

此时朱观，武英部由于王珪和赵津的救援，还有夏军的策略影响，突围而出，但当四将合兵一处时，四将不是想着逃亡，而是率军攻击夏军，但是李元昊此时已经解决另一边的战斗，率军从宋军背后杀来，宋军不敌，武英，王珪，赵津，耿傅皆战死，只有朱观率领千余宋军，背墙四向纵射，李元昊听说宋军其他路宋军回援，率军撤退。

此战只有朱观千余人生还，几乎全军覆没，几十名将校战死，无一投降。

《宋史》论曰“好水之败，诸将力战以死。噫，趋利以违节度，固失计矣；然秉义不屈，庶几烈士者哉！”

这些宋将，堪为宋军风骨。

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