背景

公元前233年（赵王迁二年），秦进攻赵。赵以李牧为大将军率兵反攻，大破秦军于宜安（一说为肥或肥下）。秦军受挫后退兵，赵国暂时得以保全。李牧因功被封为武安君。

公元前232年，秦王政派兵继续攻赵，秦军分两路进攻邺(今河北临漳西南)和狼孟(今山西阳曲)、番吾(今河北灵寿)。由邺北上的秦军，准备渡漳水向邯郸(今属河北)进迫；由太原取狼孟(今山西阳曲)后东进番吾的秦军，拊邯郸之背。秦军准备以分进合击的方式，夺取邯郸，灭亡赵国。

经过

面对秦军的来势汹汹，赵王迁并不怎么慌乱，因为他身边尚有将军李牧在，宜安之战（即肥之战）中，就是这位能征善战名扬于时的大将为赵国建树了奇功。但是，赵王迁也有些忧虑。因为这一年赵国发生了旱灾，农田受灾面甚大，有的地方庄稼枯死，颗粒难收。此外，国内形势也不够稳定，人心惶惶。鉴于这种情况，赵王迁要求李牧尽量实施强有力的反攻，争取首战即胜，不要把战事拖得太久。赵王迁本是个平庸无能的君王。他要李牧速战速决，是怕战事拖久了粮草难以接济，聚粮太急则有可能诱发，影响君位的巩固。 李牧对赵王的意图心领神会。邯郸之北是平地，可能被秦军突破。邯郸之南有漳水及赵长城为依托，秦军难以迅速突破。

他决定先集中兵力打击北面来犯的秦军，取胜后再攻南面之敌。李牧临阵不惊，指挥若定，先给番吾秦军以沉重的打击，接着跟踪追击，驱逐秦军退出赵境，尔后，立即回师南进，锐不可当。漳河沿岸的秦军闻讯，不战而走，上党等地的秦军也纷纷撤退，不敢应战，秦军第三次进攻宣告失败。

后续

公元前229年（赵王迁七年），秦大举攻赵，王翦率领上党郡兵卒直下井陉，杨端和率领河内兵卒进围赵都邯郸。赵派李牧、司马尚带领大军抵御。赵王宠臣郭开受了秦国贿赂，造谣说李牧、司马尚谋反。赵王因此改用赵葱和颜聚代替李牧、司马尚。李牧不受命，赵王使人隐微捕得，并杀了李牧，废司马尚。

次年（公元前228年），王翦攻陷赵都邯郸，俘赵王迁，赵亡。

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