自从宋太宗时期，西北党项以李继迁为首造反作乱以来，宋朝先是屡次出兵征讨无效，之后又被党项占领了战略要地灵州。到了宋真宗与宋仁宗时，两位皇帝相继奉行对外妥协苟安，对内的国策，对于党项在西北不断扩大势力的行为不闻不问。在这种情况下，西北地区几个亲宋的地方势力相继被党项所吞并。

宋朝初年，在河西有甘州回鹘，沙州归义军，更西有高昌回鹘，在凉州有吐蕃六谷部，在南方青海有吐蕃角厮罗政权，这些部族和势力都与北宋有朝贡关系，对于党项独霸西北构成阻碍。在李元昊之父李德明时期，党项人一面向宋称臣，一面大肆吞并西北亲宋势力。宋天圣六年（1028年），元昊领兵突袭回鹘夜落纥可汗，征服甘州。随后，归义军首领瓜州王曹贤顺在天圣八年（1030年）投降党项。景祐元年（1034年），元昊又出兵击败吐蕃，攻取凉州。至此河西全境为党项所占有。

为防止占据青海东部、甘肃南部的吐蕃角厮罗政权对党项侵宋战争进行牵制，景祐三年，元昊派兵遣将进攻角厮罗治下的洮、湟流域，屠戮猫牛城，进攻青唐、宗哥等城，取得对吐蕃战争的重大胜利。至此党项得以集中全力进攻北宋。

在西夏不断扩张势力，积极进行对宋战争准备的同时,宋朝方面却自欺欺人的以为天下太平，奉行着一厢情愿的“休兵”政策。自真宗景德元年（1004年）宋辽签订澶渊之盟，景德三年（1006年）宋与党项约好之后，宋朝周边进入短暂的和平时期，“中夏偃戈，西裔称藩，三边绝警”。直到仁宗宝元元年（1038年）李元昊称帝建国时，在这三十余年间北宋西、北两边皆没有太大的战事，“遂务休兵养息天下，内外弛武”，宋朝上下开始，恣意享乐。以至于“武备废而不修”。但北宋虽自身军力虚弱，却盲目自大，对西夏十分轻视，在元昊称帝作乱时，群臣曰：“元昊，小丑也，旋即诛灭矣”。

这时宋朝军政制度的弊端已经非常严重。宋朝在立国之初，为革除唐末五代以来武将专权的状况，实行“以文驭武”的政策方针。“不以武人为大帅专制一道，必以文臣为经略以总制之。武人为总管，领兵马，号将官，受节制，出入战守，唯所指挥”。宋朝这种以文臣出任地方军事主帅，而使武将副之，以文制武的政策，极大削弱了军队的战斗力。宋朝军队有四等，以禁军为主。宋太祖时，削除地方兵权，把全国精锐集中到开封组成禁军，此时的禁军“所蓄之兵锐而不众，所用之将专而不疑”，具有较强的战斗力。而到宋太宗时，已经是“所蓄之兵冗而不尽锐，所用之将众而不自专”，战斗力大减。宋真宗，宋仁宗时期更是不堪，真宗朝禁军达到五十余万，所入禁军者“多市井选懦，不足以备战守”。这些禁军数量众多而战斗力很差，对于国家财政造成极大负担，却不能捍卫国防。

这种局面决定了宋夏战争中宋朝的被动和失败。西夏对北宋发动入侵时，西北戍边的宋军中，战力最差的就是京师派遣来的禁军，而这些人的粮饷和装备却是最多和最好的。史载“京师所遣戍者，虽称魁头。大率不能辛苦，而摧锋陷阵非其所长”。只有陕西当地士兵战斗力较强，但是待遇十分低下，这种不公，使得军中矛盾十分突出。

对于北宋的文恬武嬉，边备不修的情况，经常前往宋朝入贡的元昊一清二楚，他认为，北宋只是“外示雄壮，其中空洞，了无一物”。在建立西夏前后，元昊进行了周密的战争筹备，利用双方贸易积累财富，派出大量间谍潜入宋朝窃取情报，还收买宋朝内部不得志的文人为其效力。1037年，在宋朝累试进士不第的张元投奔到西夏，“夏人以为谋主，凡立国规模，入寇方略”，多听从其意见。张元为西夏攻宋出谋划策起了极为重要的作用。元昊还以重金购买宋朝宫女刺探消息。“初，仁宗放宫人二百七十名，悉任所之。元昊阴以重币购得数人，纳诸左右。于是朝廷刑赏宫闱阴事，纤悉具知。”

对于元昊种种阴谋情形，宋朝毫无所知。1038年，元昊正式谋反称帝后，宋以范雍作为鄜延主帅，抵御西夏。然而受宋朝上下盲目自大情绪的影响，范雍犯了轻敌的错误，屡次派出小股部队深入西夏骚扰掠夺，元昊故意坚守不战，并不断向宋朝请和，宋以为西夏怯弱，便放松了延州边境守备。元昊见此，于1040年突然出兵攻击延州。

宋军疏于防范，被西夏军迅速攻取了要地保安军，随后西夏军进逼另一要地土门。范雍大惊，匆忙调遣鄜延、环庆副都部署刘平，鄜延副都部署石元孙合军前往救援，但这是西夏军声东击西的计谋，元昊率军由北路乘虚而入，攻取了延州北大门金明寨，打开了通往延州的道路。此时宋军主力均已出援，延州只有守军数百人。范雍又急忙命令二人增援延州。刘平、石元孙率领援军往来奔波，“昼夜倍道兼行”，军士极端疲惫，狡诈的元昊在三川口设下埋伏，一场大战，宋军全军覆没，刘、石二人被俘。此后西夏军全力进攻延州，围城七日，幸运的是西夏军队攻城能力较弱，又恰好天降大雪，西夏军才被迫撤走。

经过三川口之战，元昊清晰地认识到北宋王朝的软弱，相继又发动了好水川之战、定川砦之战，连战连胜。此后元昊鉴于国内与国家间的实际情况，审时度势与北宋签订了和约，获得了诸多经济好处，一举奠定了西夏的政治地位。

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