金完颜亮伐宋的主攻目标，是经淮南，渡长江，直取浙江临安，灭亡南宋，。为此，宋军主将刘锜自江南渡江抵达扬州以后，即采取守淮防江之部署：自驻扬州，兼守淮东，遣部将分屯宝应、盱眙等地；命副都统制王权守淮西，屯驻淮河南岸。刘锜采取当年其守卫顺昌之战法，“命尽焚城外居室”，以示欲与金军于此决一死战。但畏敌惧战的王权却赖在建康府不行，虽在刘锜再三催促下率兵渡江北上，才至和州又复不行。刘锜严令再三，命王权进兵寿春，守护淮河，王权不得已北进，但勉强行至庐州，便又驻下。

绍兴三十一年（1161）十月初，刘锜赶至淮阴布防，金军也进抵淮河北岸，发现宋军全无防备，便于二日自涡口（今安徽怀安东北涡水入淮处）至正阳（今安徽寿县西南）一带南渡淮河，长驱直入，占领了清流关（今安徽寿县北）。驻军寿春西南的宋李显忠部稍作抵抗，即撤军南去。完颜亮率金军主力进入淮西地区，命一军围攻庐州，又命万户萧琦引一军折向淮东，袭取扬州。

九日，王权闻金军已渡淮南下，即弃庐州退屯昭关（今安徽含山西北），随后再次南逃。金骑军追击至尉子桥，宋将姚兴率部下三千人血战，屡向王权告急，王权未遣援兵，姚兴战死，宋军溃散，王权即退屯和州。不久王权又在金军尾追下弃和州城出逃，后军统制韩霖最后出城，乃纵火焚城，“城中喧乱”，金军由此知“南兵遁矣”，遂进兵入城，城中糗粮器械皆为金军所获。“敌势奔突，（宋）军民自相蹂践及争渡溺死者，莫知其数。将士愤怒号呼，指船诋骂，皆以权不战误国为言”。统制官时俊殿后，以弓弩射金追兵，使宋溃兵得以“抱芦苇浮江而渡，得生者十四五”。十二日，萧琦攻陷滁州（今属安徽）。

在淮东前线的刘锜虽指挥宋军于清河口小挫金兵，但终难以阻止金军渡淮。十六日，刘锜获知王权兵溃，宋廷也命其退军守江，故自淮阴退守召伯镇。十九日，金军攻击真州，宋守将邵宏渊仓卒应战，败绩，退守扬子桥，但不久即擅自渡江南逃。萧琦攻占真州以后，挥兵直逼扬州。刘锜得知金军进攻真州时，即引军自召伯镇回守扬州，但江北宋军面对金军迅速推进，或一战即溃，或望风而遁，使刘锜一军已成孤军，被迫于二十三日撤出扬州，退守扬州之南的瓜洲镇。金将高景山率军来战，刘锜遣部将员琦迎击，激战于皂角林，金军败退，高景山阵亡，士卒被俘数百人。时刘锜得重病，遂留权都统制李横、统制刘氾率军万人固守瓜洲渡，自己统余军退归镇江府。十一月初，金军重兵来攻瓜洲渡，刘氾用克敌弓射退金军前锋，但在金大军攻击时，引兵先遁，李横“以孤军不能当，亦却，失其都统制印”，左军统制魏友、后军统制王方战死，李横、刘氾“仅以身免”，逃回江南。至此，两淮之地大都失陷，金军全线进抵长江北岸。

当淮西王权兵败消息传至临安城，宋高宗大为惊恐，又“欲散百官，浮海避敌”，但遭到左相陈康伯、御营宿卫使杨存中等坚决反对，“遂定亲征之议”，并命知枢密院事叶义问到建康府督视江淮军马，中书舍人虞允文为参谋军事。叶义问至建康府，即部署江防事宜，派李显忠往采石（今安徽马鞍山市南采石镇）接掌王权兵马，又遣虞允文去采石犒军。

十一月四日，完颜亮统大军至和州，命人在江岸筑台，于七日身披金甲登台，“杀黑马以祭天，以一羊一豕投于江中”，决定次日渡江作战。八日，完颜亮遣武平军都总管阿邻、武捷军副总管阿撒率水师先进，宿直将军温都奥剌、国子司业马钦、武库直长习失等从征。完颜亮并在高台置黄旗、红旗两面“以号令进止，红旗立则进，黄旗仆则退”。

是日，犒军的虞允文至采石，见王权已罢官，但接任的李显忠尚未到职，退至长江南岸的原王权部士卒三五成群散坐路边，仅一万八千人，马数百匹而已，士气低落，其骑兵因丢失战马而无法作战。于是虞允文毅然承担起抗击金军渡江之责，召集诸将，激励士气，整顿步骑，沿江布防，同时组织当地民兵驾船出战。部署粗毕，金军战船已驶近南岸，宋军迎击败之，是为历史上著名的“采石之战”。

采石之战实为一次规模不大的遭遇战，进行试探性渡江作战的金军前锋，被溃散之余的宋军和民兵击退，完颜亮也因战船大多毁损，无法再尝试强渡进攻，遂引兵还和州，东趋扬州。由此而言，采石一战规模虽小，但其意义重大：一是遏制了完颜亮自采石渡江的企图，且使来自北方的金军士卒尤其是女真士卒对长江天堑更为惧怕，成为日后兵变的一大因素；二是扭转了金军渡淮以来，宋军连战连败的势头；三是自古北军攻取江南，多自采石一带渡江，而此次虞允文就在采石击败金兵，大大提振了宋军士气。当然，金军采石之败，也与完颜亮骄横自满，轻视宋人，认为“江南闻我举兵，必远窜耳”，从而渡江作战准备很不充分有着直接关系。

正当完颜亮全军兵压大江，指日誓师渡江灭宋时，金东京留守完颜雍在不愿南下攻宋、而中途逃回辽阳府（今属辽宁）的女真将士二万余人的推戴下，在辽阳自立为帝，是为金世宗。金世宗下诏废黜完颜亮，并决定迁都燕京，抚定天下。一时黄河以北地区的金文武官员，纷纷归附新皇帝。消息传至军前，深感腹背受敌的完颜亮决意尽速渡江灭宋，然后回师北上以对付金世宗。当时坐守扬州的完颜亮实已陷入四面楚歌的境地，而随行将士因“是时世宗已即位于辽阳，军中多怀去就。海陵军令惨急，亟欲渡江，众欲亡归”。完颜亮为此用杀戮阻止士卒渡淮北归，并任命耶律元宜为浙西道兵马都统制，刑部尚书郭安国为副，“会舟师于瓜洲渡，期以明日渡江”。但惧于水战的金军将士“皆惧”，耶律元宜乘机煽动众军叛乱，于十一月下旬攻杀完颜亮于扬州城外龟山寺。

金军兵变杀死完颜亮以后，耶律元宜又派人赴汴京处死留守的完颜亮皇后和太子光英，向金世宗表忠心；然后退兵三十里，遣使渡江到镇江与宋约和。十二月初，耶律元宜率军自扬州退兵北归，在河南活动的金兵也随之北撤。次年春，金世宗与宋高宗互遣使臣，因完颜亮南攻而激发的宋、金战事暂告平息。

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