背景

魏国在战国初期因魏文侯的改革而变得强大起来，因而引起了其他诸侯的戒备。公元前356年，赵成侯在平陆（今山东汶上）和齐威王、宋桓侯相会以示好，并与燕文公在阿（今河南南阳北50里）会盟。由此，魏国开始有被诸国联合进攻的可能，因此魏国欲找机会突破，以解除这个危机。

公元前354年，赵国进攻卫国，夺取漆及富丘两地。这使魏国更感到威胁，因为卫国是魏国保护国，魏国无法坐视不理，于是立即联合宋国出兵助卫反攻，魏卫宋三国联军直逼赵国首都邯郸，赵国被逼闭门防守，并派人向齐国求救。联军于是包围邯郸，希望一举歼灭赵国，以解除被诸国包围之局。但是在同一时间，秦国乘魏军主力不在，偷袭河西少梁之地并取之，魏国在这场战争里被围攻的危险反而变得更大。

齐威王得知赵国被围，本欲立即出兵，但将军段干朋主张延迟出兵，以“承魏之弊”为战略方针。即是先以少量的兵力向南攻击襄陵，以制造假像，可以表示助赵，又可以牵制和疲惫魏国。再待魏军攻陷邯郸，魏、赵双方均已无力再战之时，再给予正面的攻击。齐威王接受了这个提议，在赵魏两军相持一年多，邯郸城快要失陷之时，方才委任田忌为主帅，孙膑为军师，率领齐军主力驰援赵国。

围魏救赵

初时田忌计划奔赴邯郸，与魏军主力决战，解决邯郸之围。但孙膑认为这不利于齐国，于是提出了更为创新和可行的方法，即“批亢捣虚”与“疾走大梁”。“批亢捣虚”即是避实击虚，攻其必救，使敌人出现后顾之忧，前线之围便会自动解开。“疾走大梁”即是以迅雷不及掩耳之势向魏国重城大梁进逼，以切断魏国的运输要道，并攻其所不备。这样一来，魏军定必回师自救，齐军则可乘其疲惫于路，一举击败魏军，而赵国之围则自动解除。

桂陵伏击

孙膑这一招“批亢捣虚”使得田忌甚为拜服，立即采用。于是齐军主力立即向大梁挺进。在此危急存亡之际，虽然邯郸城已攻破，魏军还是不得只以少数兵力留守邯郸，并由主帅庞涓亲率主力回驰大梁。但同时间，齐军已于桂陵（今山东菏泽东北一带）设伏，准备截击魏军。魏军由于长期在外作战，已疲态毕露，再加以长途跋涉之急速行军，士兵皆战意大降。于是齐魏一交战，魏军便被大败，魏军主帅庞涓被生擒，但与之有仇的孙膑在此次放过了他。结果赵国之围解除，邯郸亦失而复得。“批亢捣虚”这招由于在桂陵之战里被充份运用，因此后世以“围魏救赵”来称呼这道策略。

风云未定

然而，公元前352年魏国却扭转局势，与韩国结盟，合攻仍在包围襄陵城的齐军，齐军在此战大败，齐威王于是收兵，并请楚国调停。而秦军则乘魏齐对战之际偷袭魏国，魏国因为秦国偷袭，只得与齐签署和约。结果，公元前351年，魏国把邯郸归还赵国，齐魏战争暂时结束，但过了不久，在公元前342年，更为著名的马陵之战爆发，齐国在该战决定性的战胜魏国，那时齐国才真正取代魏国的霸主地位。

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