背景

楚国在春秋初期于南方崛起，却不能称霸中原，原因是春秋之初先后有齐、晋等诸侯国称霸；楚国则被排除出中原并被各国视为蛮夷。

公元前632年，晋楚城濮之战之结果为晋大胜，不但使晋文公奠定霸主之位，成为与齐桓公齐名的霸主，更一直使楚人耿耿于怀。晋文公身故以后，楚国多次乘机北伐，但晋国当时执政的正卿赵宣子的强权，使楚人依旧不敢跟晋国正面交锋。赵宣子死后，楚国却面对当时在其周边的附庸国叛变，不得不打消北上争霸的念头。虽然楚庄王登基以后，楚国进入了空前的盛世，也令各国闻风色变。但赵宣子执政时期，楚国对晋国有很大的顾忌，这时期两军从没有过一次正面的交锋。赵宣子死前，为了在与楚的争霸中占上风，因而立了上军郤缺为正卿，不久，晋成公亦去世。短短两年间，晋国失去了赵宣子跟晋成公，晋国国内极度不稳；而楚国以为时机而到，挥军北上伐郑。但前后两次都是无功而还。

开战

公元前598年，晋国元帅郤缺亦去世，楚庄王知道时期而至，于前597年春，率师讨伐与晋国结盟的郑国，攻下其都城，迫郑襄公与己结盟。而楚军事后便后退仅仅三十里，目的是等待晋军到来并与之正面交锋。

六月，晋国派中军元帅荀林父救郑，但到黄河北岸时得到郑楚已结盟的消息，于是晋军内部对和战出现争议。

两军阵容如下:

晋军

中军将：荀林父中军佐：先縠中军大夫：赵括、赵婴齐

上军将：士会上军佐：郤克上军大夫：巩朔、韩穿

下军将：赵朔下军佐：栾书下军大夫：荀首、赵同

司马：韩厥

楚军

楚庄王令尹孙叔敖

中军 - 帅:沈尹

左军 - 帅:子重

右军 - 帅:子反

经过

荀林父知道郑楚结盟，便想领兵回国，主战的中军佐先縠不听指挥：“晋国之所以能够称霸，由于军队勇敢，臣下尽力，现在救援郑国却不敢作战，这是不够尽力；大敌当前却怯战，这是不够勇猛。”二话不说，先縠

率其部属擅自渡过黄河。中军大夫赵括、下军大夫赵同均支持，荀林父和下军佐栾书等反对无效，不得不率全军渡河接应。

楚庄王眼见晋军渡河南下，气势磅礴，而且回想多次与晋交手也未能占得甜头，也有点害怕。令尹孙叔敖也没有必胜把握，主张撤兵。但楚庄王之重臣伍参想跟晋军一决雌雄，向楚庄王进言：“晋国这个正卿（荀林父）刚刚上任，难以集权；他的副手先榖刚愎自负。他们三军将佐矛盾重重，根本无法有效的调动军队。这场战斗一旦拉开，晋师必败！况且敌人的主帅只是臣子，而我们的主帅却是君主，君主逃避臣下，奇耻大辱！”听罢，庄王决心一战，并下令已准备南下撤军的孙叔敖改变行军方向与晋军对峙。可是同时也担心晋国强大，没十足把握，因此也多次派遣使臣议和。晋军内部同样意见不一，荀林父、士会、赵朔等都同意双方握手言和；先榖、赵同、赵括等好战派却同时反对。

此时，晋将魏锜求为大夫未成，赵旃求为卿未成，因此对荀林父早已心存不满，因此假借荀林父之名，擅自向楚军请战，希望能造成晋军的失败。他们两人在楚军面前骂阵，激怒了楚军。两人之后撤腿逃跑，楚军从后追赶。荀林父害怕赵旃、魏锜二人有失，派荀罃（智武子）接二人回营。 荀罃战车一过，疆场之上，黄土弥漫。潘党望见远处飞扬的尘土，以为是晋军发动了总攻，急忙派人报告：“晋师至矣！”楚国诸将听闻晋军已经发起攻势，深恐楚庄王孤军深入，军中最高指挥官令尹孙叔敖下令：“进军！速速进军！宁可我们接近敌人，也不能让敌人接近我们！”于是，楚国主力大军倾巢出动，战车驰骋，军士狂奔，突袭晋军。

时晋军对此并无防备，除上军将士会在敖山设伏应敌外，余皆很快溃散，被迫强渡黄河逃走。为了打击敌人最后一支有生力量，楚庄王命亲信潘党率领机动战车40乘，跟随唐惠侯攻打晋上军，上军将随会亲自断后，掩护大军撤退。到了傍晚，晋军的残兵败将溃不成军，还在喧嚷中撤离，楚庄王下令停止进攻，楚军进驻于邲。邲之战尘埃落定，以楚庄王的大胜，晋军的惨败而告终！楚庄王没有乘胜追击，带领荆楚将士饮马黄河。有人劝楚庄王追上去，把晋军赶尽杀绝。楚庄王说：“楚国自从城濮失败以来，一直抬不起头来。这回打了这么大的胜仗，总算洗刷了以前的耻辱，何必多杀人呢？”

影响

邲之战，楚军大破晋军，扬眉吐气的楚庄王终于宏图大展，光耀祖宗，显达后世，也正应承了当年苏从、潘琮对他寄予的厚望——“三年不鸣，一鸣惊人；三年不飞，一飞冲天！”楚庄王由此开始建立了自己的霸权，被列为“春秋五霸”之一。

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