朱元璋与张士诚相持十年，打来打去，谁也占不了对方便宜。直到1363年“鄱阳湖之战”朱元璋一举击溃陈友谅，再顺势攻取武昌城后，挥师东向，剑指江浙，气节有亏且只顾自保的“私盐大王”张士诚，也就朝不保夕了。

　　1357年，朱元璋派徐达率大军扫荡江南、围攻宜兴之际，连战不利的张士诚只好接受元朝江浙右丞相达识帖木儿的劝诱，再次降元，被封为太尉。

　　张士诚是淮南泰州人。泰州地近海滨，民众多靠晒盐过活，但官府赋税劳役很重，民怨沸腾。张士诚年少时是会武术、讲义气的小流氓，兄弟几个以撑船贩私盐为业。贩私盐利润高，张士诚又轻财帛，乐意周济贫困，很得人心，私盐贩子公推其为头目。

　　适逢各处起兵反元者众，1353年，不甘受官府和地方豪强欺压的张士诚，乘势率几兄弟在内的“十八壮士”举义。他招徕贫苦盐丁和无业游民，攻下泰州、高邮，占据三十六处盐场，并自立为“诚王”，国号大周。1356年他建都隆平府(今苏州)时，势力范围几乎覆盖了江南大部分富庶地区。

　　张士诚与元朝的关系反反复复，时叛时降，这大约跟他的流氓出身和盐贩经历有关。明史专家吴晗评价他“生性迟重，不多说话，待人宽大，但没有一定主见，只想守住这块基业，怕冒险吃亏出差错。大将大臣们都是当年走私的江湖兄弟，做错事以至打了大败仗，也不忍责备，赏罚不明”。

　　朱元璋得到天下后，与群臣总结革命经验，也说元末群雄中“士诚最富，友谅最强”，但“友谅志骄，士诚器小”，志骄的好生事，器小的没长远打算。出身贫苦农家、当过游方僧人的朱元璋断言：士诚做过盐贩子，遇事斤斤计较，顾虑多，疑心重；友谅生于打渔人家，惯见风浪，野心大欲望高。

　　所以，他料定先攻陈友谅，张士诚会袖手旁观；假如先攻张士诚，陈友谅必然倾巢而出抄己方的后路。后来的事实证明，朱元璋对张士诚的“人品”判断准确。

　　张士诚此番降元，其实也是三心二意。在此后六七年里，他打着官军的招牌，南侵江浙，北逾江淮，南边占领了杭州、绍兴，北边势力一直伸展到济宁(今山东境)，拥地二千余里。

　　元朝方面的达识帖木儿之所以急于招降张士诚，且容忍他不断扩张地盘，也有自家的苦衷。原来自从红巾军纵横江淮一带后，南北漕运断绝，大都(今北京)缺粮，快支撑不下去了。他们要解决南粮北运的难题，不能不对控制江南的张士诚及称雄江浙沿海的方国珍实行安抚政策。

　　从1360年到1363年间，“士诚出粮、国珍出船”，总算每年能海运十几万石粮食北上大都，为苟延残喘的元朝多续了几年命。 期间，张士诚也曾试图大举进攻，收复被朱元璋夺去的失地，可是在修筑一新的宜兴城下遭到杨国兴挫败，泄了元气，再无余力反扑。

　　朱元璋与张士诚相持十年，打来打去，谁也占不了对方便宜。直到1363年“鄱阳湖之战”朱元璋一举击溃陈友谅，再顺势攻取武昌城后，挥师东向，剑指江浙，气节有亏且只顾自保的“私盐大王”张士诚，也就朝不保夕了。

　　1367年年底，朱元璋大军包围平江城，张士诚率余部死守拒降。经过十个月的攻坚战，平江城破，张士诚自杀不成当了俘虏，被押解至应天府。他拒绝宿敌朱元璋的问话，且不进饮食，朱元璋一怒之下，命人乱棍将其打死(一说自缢身亡)。

　　此时，他似乎又恢复了倔强悍勇的盐枭本色。