皇甫规(104年—174年)，字威明。安定朝那(今甘肃灵台)人 。东汉时期名将。家族世代武官，祖父皇甫棱，曾任度辽将军;父亲皇甫旗，任扶风都尉。

　　皇甫规有见识，熟习兵法。为泰山太守时，成功平定叔孙无忌起义。后历任中郎将、度辽将军等职，多次击破、降服羌人，并缓和汉羌矛盾，与张奂、段颎合称“凉州三明”。官至护羌校尉。熹平三年(174年)，皇甫规逝世，享年七十一岁，获赠大司农。 其侄皇甫嵩，为平定黄巾之乱的名将，官至太尉。

　　皇甫规一身清正，廉洁奉公，刚直不阿，不畏权奸，曾数次遭权幸奸党的陷害，但仍毫无畏惧，刚正不渝。他爱才惜才，荐贤委位，当年迈时即举荐才略兼优的张奂代替自己的职务。

　　他开设学馆十四年，以《诗》、《易》教授门徒。并提出了百姓是水，君主为船的一系列概念，很有警世意义。

　　小露身手

　　皇甫规出身将门世家，祖父皇甫棱，曾任度辽将军;父亲皇甫旗，任扶风都尉。

　　公元141年(永和六年)，西羌大肆侵略三辅地区，又包围安定，谋犯长安。征西将军马贤率十万大军征剿，不克。皇甫规此时虽为布衣，见马贤战术错误，料其必败，于是上书说明情况。

　　不久，马贤果然中伏，在射姑山为羌军围歼，马贤及其二子均战死。郡守乃知皇甫规懂兵略，举荐任命为功曹，命其率八百士兵，与羌军交战，斩首数级，羌军退却。

　　险遭毒手

　　皇甫规因而被举为上计掾。后来羌兵大集合，攻击烧掠陇西，朝廷以为祸患。皇甫规上疏朝廷，自己请求报效国家，说道：“臣曾经多次陈述关于对付西羌的措施。羌戎还没有动静，臣就料他会反叛，马贤刚刚出兵臣就知道他一定要吃败仗。偶然说中的这些话，倒处处有事实可作证。臣常想马贤等人拥兵四年没有获得成功，停师的用费要以百亿来计算，这些钱出于老百姓，落入了奸吏的荷包。所以老百姓群起为盗贼，青州、徐州闹饥荒，老弱流散。原来，羌戎反叛，不在天下太平之时，都是因为边将没有抚慰治理好。应该平安无事的，却去侵暴他们，为了求得小小的好处，终于引来大害。

　　为了证明打了胜仗，往往虚报斩首多少多少，打了败仗就瞒了不说。士兵劳苦，一肚子怨气，被奸诈的官长困逼，进不得快战以取功名，退不得温饱以活命，饿死沟渠，暴尸四野，白白地看到王师出兵，不看见王师回来。为上的悲哭泣血，害怕发生变故。所以平安时期是很少的，一败乱下来，就是多少年。这是臣拍掌叩心所叹息的啊。希望给臣以马贤、赵冲两营的兵力和安定、陇西两郡之地，率领坐食的兵士五千，出羌戎意外，与护羌校尉赵冲首尾相应。土地山谷的形势，是臣所熟悉的;兵势巧便，臣已加以整顿。可以不烦用一颗方寸之印，发布文书，一尺之帛作为赏赐，高可以涤除忧患，下可以纳降。如果说臣年少官轻，不可以用，那些败兵之将，不是官爵不高，年龄不大。这就怎么说呢?臣不胜至诚，冒死自陈。”顺帝没有听从他的意见。

　　公元144年(建康元年)，汉顺帝驾崩，梁太后临朝，其兄梁冀为大将军，专横跋扈。

　　公元146年(本初元年)，朝廷举贤良，皇甫规在应试对策说道：

　　“想孝顺皇帝，执政时期，树立朝廷纲纪，国家快获安宁。后来遭到奸伪弄权，权威被亲近小人所掌握，蓄积财货，戏谑是闻;又假手嬖幸小人，接受贿赂，卖官卖爵，随便使用宾客，交相错乱，天下扰扰，从乱如归。每有征伐，没有不失败挫伤，官与老百姓都乏竭，上下空虚。臣在关西，听到消息，国家对此没有采取办法，权势佞幸之徒，作威作福，为所欲为。皇上伟大，聪明纯茂。摄政初期，选拔任用忠良，各种政治措施，也作了不少改正，不管远近，都很快地听从号令，太平治世，可拭目以待。但是地震之后，雾气白浊，日月无光，旱魃为灾，大贼到处横行，流血丹野，百姓物类都为之不安，老天爷谴责警戒相继而来，大概是奸臣权势太重所致的啊。那些特别坏的常侍，应该赶快斥退遣送，扫除凶党，没收他们的财产，以堵塞痛恨怨愤之源，以报答老天爷的警戒。

　　如今大将军梁冀、河南尹梁不疑，担任着周公、邵公重任，为国家的屏藩，加之与王室世代联姻，立号尊贵一些虽然可以，但真正应当谦虚节俭，讲求儒家的治术，除去游乐不急的事务，砍掉房屋无益的修饰。打个比方来说，君主是船，百姓是水，群臣是乘船的人，将军兄弟是操桨驾船的人。如果能够平心合力，以渡元元百姓，这是福，如果怠惰松劲，就会沦没于波涛之中，难道不值得谨慎吗?一个人的品德与他的禄位不相称，这好比凿墙脚以增其高。难道是量力、审功、安固的办法吗?凡是那些老奸巨猾、酒徒、戏客，都是耳纳邪声，口出谄媚之言，称心游乐，倡导不义。应该贬谪的贬谪，应该斥退的斥退，以惩处不法分子。令梁冀等人深切考虑得贤人的好处，失去人才的不幸。又尸位素餐，不干事，尚书怠职，官吏依违两可，唯唯否否，也不纠察，因此使皇上专门听了一些谄谀的话，连窗户以外的事情，也听不到。臣真的知道阿谀谄媚会得到好处，讲老实话会惹祸，但是，臣难道敢于昧着良心以逃避诛责吗?臣生长边远地方，很少到京师来，诚惶诚恐，没有把臣的心里的话都说出来。”

　　梁冀恨皇甫规讽刺他，于是在对策中以皇甫规为下第，命他为郎中。皇甫规托疾免官回家。州郡秉承梁冀的旨意，几次都差点把他陷害致死。皇甫规用《诗》、《易》教授学生三百多人，共十四年。

　　讨平

　　公元159年(延熹二年)，梁冀被诛杀，一月之内，朝廷五次以礼征召皇甫规，他都不应。

　　当时在泰山一带，叔孙无忌揭竿而起，攻略郡县。中郎将宗资率军征讨，未能平定。于是朝廷以公车征皇甫规为泰山太守。皇甫规就任后，广设方略，平定了叔孙无忌的起义。

　　出征西羌

　　公元161年(延熹四年)，叛羌零吾等与先零羌别种侵扰掳掠关中，护羌校尉段颎获罪被召。后先零诸种猖獗，覆没营坞。

　　皇甫规平常熟悉羌事，有志奋发效力，于是上疏说：“臣自从委任以来，志虑愚钝，实赖兖州刺史牵颢清廉勇猛，中郎将宗资的信义，得以秉承节度，幸亏没有什么不好的名声。现在狡猾的盗贼已经扑灭，太山贼大都平定了，又听说诸羌群起反叛。臣生长邠岐，现年五十九岁，从前作郡吏，经过诸羌几次叛乱，事先筹划，常有说对了的话。臣有顽固的病症，害怕犬马之身，一旦死去，无报效皇上的大恩，请任臣以散官，备单车一介之使，抚慰三辅，宣传国家的威信与恩泽，用所熟习的地形兵势，帮助诸军。臣穷居孤立危困之中，静观郡将几十年了。自鸟鼠至于东岱都是因为郡守对诸羌不加绥靖抚慰，致使反叛，祸害的原因是相同的。若求勇猛之将，不如清明治平的政治，明习吴起、孙武兵法，不如郡守奉法，使他们不反。以前诸羌反叛的事，记忆犹新，臣真为此而忧戚。所以越职上书，以尽臣区区爱国之意。”

　　同年冬，羌人合兵，朝廷忧虑。三公举荐皇甫规为中郎将，持节监关西兵，讨伐零吾、东羌等，将其击破，斩首八百级。先零诸种羌仰慕他的威信，相劝降者十余万。

　　公元162年(延熹五年)，三月，沈氐羌攻张掖、酒泉。皇甫规发骑兵征讨陇右之羌，这时，西羌阴占道路不通。恰值军中大疫流行，十分之三四的人都病死。

　　皇甫规亲入将士庵庐探视，送药问疾，三军感悦。东羌于是再次乞降归顺，凉州道路复通.

　　不畏权贵

　　起初，安定太守孙俊对羌人贪赃受贿，属国都尉李翕、督军御史张禀多杀降羌，凉州刺史郭闳、汉阳太守赵熹均老弱不堪任职，但皆倚恃权贵，不遵法度。皇甫规到州后，悉数条陈其罪上奏，结果这些官吏或免或诛，廓清了地方吏治。羌人听闻后，一致归降，沈氐羌的豪族滇昌、饥恬等率十余万口前来归附，边境得以安定。

　　皇甫规为将数年，持符节率众立功，还督乡里，也没有私惠，相反，对于坏人坏事，还多有举发。又对宦官深恶痛绝，不与他们来往。于是朝廷内外都埋怨他，诬陷皇甫规收买群羌，使他们假降。

　　当时桓帝接连下诏责让。皇甫规害怕不免于被害，于是上疏申诉说：“四年之秋，戎丑蠢动作乱，自西州到了泾阳，旧都恐惧惊骇，朝廷西顾。明诏不以我愚驽，令我紧急带军上道。幸亏皇上威灵，得以大振国命，羌戎诸种大大小小，叩头归服，臣当即移书军营及郡守，勘问他们杀了多少，受降多少，节省费用，一亿以上。认为这是忠臣应尽的责任，不敢说有什么功劳。并且认为任何以片言只字自述微功都是可耻的。但是与前辈的损将折兵相比，庶几可以免于罪悔了。之前臣到州界，先奏郡守孙俊，第二个就是属国都尉李翕以及督军御史张禀;臣回师南征，又上奏凉州刺史郭闳、汉阳太守赵熹，揭发他们的罪恶，执据加以死刑。这五个臣子，他们的支党到处都有，其余县令，下至小吏，所连及的，又有百余。吏托报将的仇怨，儿子想复父亲的耻辱，车载礼物，怀粮步走，交结豪门，大肆毁谤，说臣私自报答诸羌，送他们钱财货物。如果臣以私财相送，臣家里担石的储蓄也没有，如果送的东西是公家的，那有文书簿籍可以查考。使臣迷惑不解的，真正如诽谤臣的人所说，前代还把王嫱送给匈奴把细君公主嫁给乌孙。现在臣只费千万，怀柔叛羌。这是良臣的才略，兵家所贵，这有何罪，负了什么义，违背了什么理呢?自永初以来，将出不少，复军五次，动用资财巨亿。而师还的日子，车载珍宝，封印完全，送入权门。于是名成功立，大加爵封。现在我回督本土，检举劾察诸郡，与亲戚朋友断绝往来，杀辱故旧，大家诽谤臣、暗害臣，这是理所当然的。臣虽然陷于有罪，廉洁的事没有人知道，马上就要死去，可耻可痛实在太深了。《传》称‘鹿死不择音’，臣也顾不上什么了，谨轻率地略上。”

　　引贤自退

　　同年冬，拜皇甫规为议郎，论功应当封侯。然而中常侍徐璜、左悺想向他索取钱财，多次打发宾客问他的立功情状，他始终不予理睬，遂引起徐璜等人忿怒，他们又对皇甫规诬以赂降群羌之罪下狱。其官属欲赋敛请谢，皇甫规誓死不听，后经诸位公卿和太学生张凤等三百余人上书救援，才得以被赦免归家。

　　公元163年(延熹六年)，征召皇甫规任度辽将军，到任数月，举荐中郎将张奂代替自己。上疏说道：“我听说人无不变的风俗，政治有治有乱，兵没有所谓强兵弱兵，而将有能力强的，有能力差的。中郎将张奂，才气与谋略都兼有，应当正位元帅，以合众望。如果说我还可以担任军事，愿给我一个散官，作为张奂的助手。”

　　朝廷批准了他的请求,，以张奂代为度辽将军，皇甫规为使匈奴中郎将。

　　公元166年(延熹九年)，张奂升任大司农，皇甫规再次担任度辽将军。

　　皇甫规为人多心计，认为自己连在大位，想急流引退，不再仕宦，多次托病上书，不见听。遇友人上郡太守王旻的灵柩还乡，皇甫规穿着素服越界，到下亭迎丧。因令宾客秘密地告诉并州刺史胡芳，说皇甫规擅自远离军营，公然违反禁令，当急举报。胡芳说：“威明想归第，离开仕途，所以激发我啊。我应当为朝廷爱才，哪能助他用计呢?”没有理会他。

　　不久，党锢之祸爆发，天下士人多被牵连，皇甫规虽是名将，但平日名气不高。他自认为是西州豪杰，以没有被党事牵连可耻，于是先自己上书说：“臣之前举荐故大司农张奂，这是攀附党人。而且臣以前在左校劳动改造时，太学生张凤等人上书为臣申诉，这是党人拉拢臣，臣应当论罪。”朝廷知道这些，却不予责问。时人称其为贤者。

　　皇甫规在任数年，北方边境无事.

　　公元167年(永康元年)，被征召为尚书，同年夏天发生日蚀现象，桓帝诏令公卿推举贤良方正，以询问政治的得失。皇甫规上书为党人说情，并推荐陈蕃、刘矩、刘祐、冯绲、赵典、尹勋、李膺、王畅、孔翊等人。认为党锢之祸根本是无中生有，虐害善人，使许多无罪的人遭到祸害。但桓帝并未查看他的意见。

　　彀城离世

　　不久，皇甫规迁任弘农太守，并封其为寿成亭侯，食邑二百户，皇甫规却让封不受。最后又任护羌校尉。

　　公元174年(熹平三年)，皇甫规因年老多病被召还，路上于彀城去世，终年七十一岁。