张士诚早年贩卖私盐为业，元末发动盐徒起义，于1354年在高邮称诚王，建国号为周，建元天佑，1356年，建都平江，消灭陈友谅后，朱元璋于至正二十五年十月进攻张士诚，一举攻下通州、兴化、盐城、泰州、高邮、淮安、徐州、宿州、安丰诸州县，将东吴的势力赶出江北地区。

　　至正二十六年(公元1366年)五月，朱元璋发表檄文声讨张士诚，同年十一月，杭州、湖州先后投降朱元璋，平江成为孤城，于是朱元璋以重兵包围平江，发动平江战役。

　　在围城的同时，朱元璋派廖永忠去滁州接小明王韩林儿到应天来，但在瓜州渡江时悄悄将船底凿漏，小明王沉于江底，接着，朱元璋宣布不再以龙凤纪年，称1367年为吴元年。

　　平江战役开始时，朱元璋筑墙围城，并造有三层的木塔楼，高过城墙，以弓弩、火铳向城内射击，还设襄阳炮日夜轰击，城内一片恐慌，张士诚几次突围都以失败告终，张士诚反复无常，贪图享受，对部下也十分放纵，平江被围困的最后一天，张士诚弟弟张士信在城头督战，仍不忘享乐，坐在银椅上饮酒，左右侍奉的人递桃子给他，结果桃子还没到口，恰好一炮打来，脑袋被打得粉碎。

　　朱元璋曾多次派人劝降，都被张士诚拒绝，张士诚死守平江，粮尽后，便以老鼠、枯草为食;箭尽了，便以屋瓦为弹，直至正二十七年(公元1367年)九月初八，朱元璋率军攻入平江城，张士诚则展开巷战相抵抗。

    最后，张士诚被俘，解往应天，朱元璋问话，他不搭理;李善长问他，他则破口谩骂，无奈，朱元璋只得命手下卫士以乱棍打死张士诚，当时张士诚47岁，东吴灭亡。