刘备东征五虎将中因关、张、黄皆亡，马超镇守蜀北，无法调动，赵云因反对伐吴而留为后援，而无一人在阵中。

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《三国演义》中将星云集，其中既有如吕布、关羽、张飞一类斩上将首级如探囊取物的猛将，又有如周瑜、张辽一类智勇双全的智将。但如果说到文武双全的将领，赵云算得上是其中的佼佼者。赵云的远见卓识在小说中独树一帜，给读者留下了深刻印象。

刘备称帝之后，降旨起兵讨伐东吴，为二弟关羽、三弟张飞报仇。刘备表示：“朕自桃园与关、张结义，誓同生死。不幸二弟云长，被东吴孙权所害；若不报仇，是负盟也。朕欲起倾国之兵，剪伐东吴，生擒逆贼，以雪此恨。”（见第八十回）这时候又是赵云第一个站出来劝阻刘备，与刘备进行了一番辩论：

赵云谏曰：“国贼乃曹操，非孙权也。今曹丕篡汉，神人共怒。陛下可早图关中，屯兵渭河上流，以讨凶逆，则关东义士，必裹粮策马以迎王师；若舍魏以伐吴，兵势一交，岂能骤解。愿陛下察之。”曰：“孙权害了朕弟；又兼傅士仁、糜芳、潘璋、马忠皆有切齿之仇：啖其肉而灭其族，方雪朕恨！卿何阻耶？”云曰：“汉贼之仇，公也；兄弟之仇，私也。愿以天下为重。”答曰：“朕不为弟报仇，虽有万里江山，何足为贵？”遂不听赵云之谏，下令起兵伐吴（见第八十一回）。

这个故事同样出自《三国志?赵云传》注引《云别传》，只不过史料中赵云的劝阻更加直接。赵云说：“

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目前的国贼是曹操而不是孙权，我们应该先去讨伐曹魏，如果曹魏被我们消灭，东吴自然也就臣服了。如今曹操已经毙命，曹丕公然篡汉自立，成为天下公敌。我们应该利用这个有利时机发动讨伐曹魏的战争。先攻占关中、占据渭水、黄河的上游，然后顺流而下对曹魏发动总攻。如果是这样的话，曹魏占领区的义士和百姓们都会自告奋勇的来响应陛下，消灭曹魏也似指日可待的。在这种情况下不应该放弃讨伐曹魏而去东征孙权。而且与孙权的战事一旦展开，也不容易很快分出个胜负，这不是一个明智的决策。”

不过，赵云的主张并没有得到刘备的采纳。不仅如此，刘备也没有将这位文武双全的大将留在自己身边去讨伐孙权，而仅仅是让赵云领兵镇守江州，作为东征大军的后援。

不过刘备虽决心东征孙吴，但并未失去理智，这从他的兵力部署就可见一斑：蜀汉战斗力最强的两大军团，马超坐镇蜀北，魏延驻防汉中，以防曹魏趁火打劫；作战经验丰富的赵云军团作为东征军团的总预备队，留守江州。这一方面表示刘备对赵云反对东征的不满，但也许更重要的一方面也是为了预防东吴军队从其它路线偷袭益州，以确保益州根据地的安全；至于东征的主力，刘备则调集了一切可以调动的机动部队，以冯习为大督，张南为先锋，吴班、陈式统率水军，黄权、傅彤、赵融等统率步兵。留诸葛亮留守成都，辅佐皇太子刘禅，蜀中监国，而以马良、程畿为谋士。这次刘备征调的军队，还包括了许多少数民族部队，其中就有相当有名的沙摩可（玩过三国游戏的相信都有印象）。

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这次东征，刘备所调集的兵力大约有十万之众，其中真正出师东征的主力军团大约为八万，前锋兵力约有四万。看了刘备这一次的兵力编组，相信大家都会有这样一个印象：兵强而将弱。此次出师，五虎将中因关、张、黄皆亡，马超镇守蜀北，无法调动，赵云因反对伐吴而留为后援，而无一人在阵中。刘备所用将领，多为川将，经历阵战较少（这也可以算是刘备自己种下的苦果，夺取益州之后，刘备用于南征北战的主力军团仍是从荆州带来的部队，而川军则主要担负地方治安的职责，而川军中原来较有经验的将领，诸如吴兰又不幸在汉中之战中阵亡），缺乏独当一面的能力，这也使得刘备不得不以皇帝之尊，亲临第一线指挥作战。这一点在后来的夷陵决战中，也成为了蜀军的致命之伤。