北宋的边患不仅来自北方剽悍的游牧民族，甚至南边少数民族首领也想据地自立。拒宋称王。

　　名将狄青本是戍边士卒，曾在西北边疆做军官，善攻善守。经略判官尹洙赏识他的才能，将他推荐给韩琦和范仲淹。韩琦、范仲淹召见狄青，和他谈到战略，他说得头头是道，两人把他看作膀臂，并劝他读书。狄青发奋读书，但凡秦汉以来将帅的兵法，他无不通晓，渐渐积累军功，做到了都指挥使。宋夏议和后，西北边疆基本安宁，狄青升到了枢密副使。

　　庆历八年(1048年)，仁宗改下年年号为皇祐。皇祐(1049~1054年)初，广源州(治今越南高平省广渊县)部族首领侬智高占领交趾(治今越南河内)的安德州(治今广西靖西安德镇)，建立南天国，改元景瑞。侬智高建国后向宋进贡，自愿依附，遭宋廷拒绝。智高恼羞成怒，任用广州进士黄师宓为谋士，积聚粮食，发动部众，占领宋朝的邕州(治今广西南宁)。侬智高自称仁惠皇帝，国号大内，改元启历。

　　智高带领人马连续攻陷了宋朝的横、贵、藤、梧、康、端、龚、封八个州，这些州的守臣不是逃，就是死。围攻广州的，知州魏　率人死守州城，又得到英州知州苏缄、转运使王罕救援，城池才没被攻破。

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　　仁宗接到警报，任命孙沔为湖南、江西按抚使，带领七百骑兵征讨侬智高。孙沔一上路就大造声势，智高得知消息不敢越过南岭北进。智高上书宋廷要求授予邕桂节度使，遭到仁宗拒绝。枢密副使狄青主动请求领军出战。仁宗大喜，派狄青领军南下。仁宗诏令岭南各军，听从狄青指挥。

　　狄青刚上路，就听说广西安抚使余靖上奏说，交趾愿意出兵协助讨伐侬智高。狄青立即派人上疏谏阻。仁宗接受狄青意见，由狄青传令阻止余靖借兵。狄青还下令前敌各将士，不准私自与敌人交战。

　　可偏偏就有一个叫陈曙的牙将，立功心切，趁狄青没到，发兵出击，在昆仑关(在今广西邕宁东北、宾阳西南昆仑山上)被侬智高打得大败，手下将校袁用等人逃跑。狄青在宾州(治今广西宾阳)与孙沔、余靖会师，立起栅栏，安下军营。孙沔、余靖将陈曙战败的情况向狄青汇报，狄青决定先明军纪。

　　第二天一大早，狄青就将各军大小将校全部集中起来，依次列座。狄青将违反军纪的陈曙及三十二名将校的罪状一一列出，将他们全部斩首示众。孙沔、余靖相顾失色，其余将校吓得发抖。从此以后，再也没有人敢违抗狄青的军纪了。

　　皇祐五年(1053年)正月初一，狄青在营外召集将士庆祝新春，传令全军休息十天。全军上下不知道狄青葫芦里卖的什么药，还以为他怠慢军务，纷纷摇头叹息，以为这个曾经被发配过的将军只不过是个贪生怕死的糊涂蛋。智高的间谍探到这个情报，却高兴异常，回报智高如此这般。智高一边让间谍继续监视宋军，一边宣布放假过节。

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　　第二天，狄青悄悄做出部署：自己带领前军，孙沔居中，余靖殿后，看准时机进攻昆仑关。智高的间谍一直在宋军中守到上元节，都只见他们张灯结彩，畅饮高歌。第二天也是如此，一直闹到夜晚二更时分，还你斟我酌，兴味盎然。狄青忽然说自己不舒服，退席进帐，告诉军官们开怀畅饮，第二天早晨进关。军官们继续吃喝，闹了很久。

　　狄青进帐后立即约了先锋孙节，乘夜色过了险要的昆仑关。狄青在归仁铺，等后军到来。辰时(上午七时至九时)左右，后军完全到达。侬智高得到消息，带领大军前来抵抗。狄青手举一面白旗亲自率领一彪人马，从山麓杀出，左右分开，夹击敌军，杀得敌人东倒西歪，宋军却井井有条，毫不混乱。孙沔、余靖赞叹不已，挥军下山参战，直冲敌阵。敌军经这两支生力军一冲，大败逃窜。宋军追赶五十里，杀死敌军士兵几千人，杀死敌军将领黄师宓、侬建中等一百五十七人。

　　狄青乘胜进攻邕州。智高见宋军到来，放火烧城，连夜逃走。宋军进城扑灭余火，搜到大量金银财物。狄青自然约束下属，不许私取分毫，全部如实充归国库;又赦免胁从，招募流亡者重返家园。邕州渐渐安定。

　　仁宗大喜，任命余靖经制广西，追捕智高，召狄青、孙沔还朝，提升狄青为枢密使，孙沔为枢密副使，其余将领各有奖赏。杨延昭的儿子文广，也跟随狄青出征有功，被授予广西钤辖，以后任知邕州。

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　　后来侬智高死在大理，余靖取回他的首级，献给朝廷。侬智高的母亲、弟弟智光、侄子继宗逃到了特磨道，被余靖抓获，押到京师伏法。

　　狄青任枢密使四年后，仁宗改任狄青的老上司韩琦为枢密使，罢狄青为同中书门下平章事，不久即外放，以护国节度使、同平章事职镇守陈州(治今河南淮阳)。

　　第二年，狄青病死在陈州，时在嘉祐二年(1057年)，五十岁。仁宗追赠狄青为中书令，谥号武襄。