楚国地处南方，地广人稀。楚国在城濮之战败给晋国以后不久，楚成王就被他的儿子商臣害死了。商臣当了国君，即楚穆王，他不甘心失败，加紧操练兵马，公元前613年，楚穆王突然得暴病而死。他的儿子继位，就是赫赫有名的楚庄王。

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　　楚庄王即位三年以来，整天喝酒、打猎，不问政事。他还在宫门口挂上块大牌子,上面有写着：谁敢劝谏，立即杀头! 有一天，大夫伍举来见楚庄王。心情沉重地说:有人要我猜一个谜语，我怎么也猜不着，特地来向您请教。楚国京城，有只大鸟，五彩缤纷，整整三年，不飞不叫,满朝文武,莫名其妙。请您猜猜看，这究竟是只什么鸟?”楚庄王一听，心里明白伍举的意思,笑着说：我猜到了。这只鸟啊，三年不飞，一飞冲天;三年不鸣，一鸣惊人。您等着看吧。”

　　又过了几个月，楚庄王照旧喝酒、打猎、欣赏歌舞。大夫苏从忍耐不住了，去见庄王。他一进宫门，就大哭起来。楚庄王说:“先生，什么事这么伤心啊?苏从冒着杀头危险,直接劝楚庄王:“大王身为楚国国君，只知作乐，长此以往国家可怎么办?”楚庄王听罢勃然大怒，抽出宝剑指着苏从心窝，苏从面无惧色，从容不迫地说:“楚国政事已不可收拾，我独自活着也没意义?请大王赐我一死!”说完，怒目而视，正气凛然。楚庄王突然站起米，激动地说:“大夫的话全是忠言，我一定照你说的办。随后，便下令解散了乐队，遣散了舞女，决心要干一番事业。

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　　楚庄王先是整顿内政，起用人才，把伍举、苏从提拔到关键的职位上去。楚庄王一面改革政治，一面扩充军队，加强训练，准备和晋国决战，报城濮之战的仇。他即位的第6年，出兵灭了庸国，打败了宋国;第8年，又打败了戎族。楚庄王还在周朝的边界上阅兵，吓得周定王赶忙派大臣王孙满去慰劳。楚庄王见了王孙满，头一句话问周朝京城宗庙里九鼎的重量，实际上就是对周天子地位的威胁。楚国的势力和声威大大振作起来。

　　但此时国内却发生了叛乱,楚庄王平定了内乱,又经过多年的准备，决定挥兵北上，同晋国争霸。周定王九年(公元前598年),楚庄王趁陈国内乱的机会,派兵降服了陈国。第二年，楚庄王亲自率领大军去攻打郑国。郑是晋国的保护国,晋国当然不甘示弱。这一年的夏天，晋景公派荀林父为大将，先轸的孙子为副将，率领600辆兵车，去援救郑国。

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　　两国军队在今河南省郑州东打起来。楚军一鼓作气,没多大工夫，就把晋军打得溃不成军了。荀林父带着残兵败将，仓皇逃走。这一战，使拥有600辆兵车的晋国大军，一夜之间，几乎全军覆灭，三年不鸣的楚庄王终于一鸣惊人，他继齐桓公、晋文公、秦穆公之后，当上了诸侯国的霸主。