隋朝末年，由于隋炀帝滥征徭役，穷兵黩武，使得社会矛盾十分激烈。大业八年(612年)，隋炀帝发兵征讨高丽，天下百姓骚动不安。刘元进少年时就仗义行侠，为乡里所尊崇。当时，刘元进亦不满隋炀帝的统治 ，自认为相貌非凡，暗中有了起兵反叛的想法，于是聚集亡命之徒。

　　大业九年(613年)，隋炀帝再次征讨高丽，征兵于吴郡(今江苏苏州)、会稽(今浙江绍兴)，士卒们都互相说：“去年我们的父兄随皇上出征的，正在大隋全盛之时，尚且死亡大半，骨骸不归;如今天下疲敝，这次出征，我们都会死光了。”于是多逃兵役。郡县追捕，一时人心惶惶。

　　举兵响应

　　大业九年(613年)六月，礼部尚书杨玄感起兵于黎阳，刘元进知天下思乱，于七月十一日以反对隋廷征调江南百姓征伐高丽为号召，起兵响应杨玄感。三吴地区苦于征役的人，无不响应而到他麾下，一个月内，刘元进部众就达数万人。刘元进率部众正准备渡江时，恰逢杨玄感兵败。八月初二日，吴郡人朱燮、晋宁人管崇也举兵造反，拥兵十万，自称将军，侵犯江东。十月，朱燮、管崇共同迎接刘元进，推举他为盟主。刘元进占据吴郡，自称天子，朱燮、管崇都被任命为尚书仆射。刘元进并任命百官，毗陵(今江苏常州)、东阳(今浙江金华)、会稽(今浙江绍兴)、建安(今福建建瓯)等地的很多豪杰之士都把地方官吏抓起来，以响应刘元进。

　　频战无胜

　　大业九年(613年)十月，隋炀帝命令左屯卫大将军吐万绪、光禄大夫鱼俱罗率兵前往讨伐刘元进。

　　大业九年(613年)十二月，刘元进率兵进攻丹阳，吐万绪率兵渡江将刘元进击败，于是刘元进解围而去，吐万绪进军驻在曲阿。刘元进把木栅栏连接在一起来抗拒吐万绪，双方相持百余日;吐万绪发起进攻，刘元进的部众大乱溃散，死者数以万计。刘元进奋勇突围，在夜间逃走，据守在营垒中。朱燮、管崇等人率部众驻在毗陵，军营连接起来有一百余里。吐万绪乘胜进击，又将朱燮、刘元进等人击败。朱燮、刘元进等人率部众退保黄山，吐万绪将黄山包围，刘元进、朱燮只身逃脱，官军在阵前杀死管崇及其将卒五千余人，俘获其百姓三万余人，进而解除了对会稽的围困。鱼俱罗与吐万绪一起行动，战无不胜，但是百姓响应造反的人越来越多，多得就象散了市一样。刘元进溃散后又聚集在一起，声势越发浩大，继而退守建安。

　　战败被杀

　　不久吐万绪、鱼俱罗二将均获罪，隋炀帝改派江都郡丞王世充征发淮南兵卒数万进攻刘元进。王世充率军渡江后，刘元进率兵拒战，杀王世充军一千多人。王世充着急，退保延陵栅。刘元进派兵，人人都拿着茅草，就风放火。王世充大为恐惧，将要弃营逃跑。 刚好风反吹过来，火势也转过来，刘元进部下怕烧后退。王世充挑选精兵掩击，大破刘元进军，死伤大半。此后刘元进屡战屡败。刘元进对管崇说：“事情紧急，要拼死决战。”于是出营挑战，刘元进与管崇都被王世充所杀。刘元进部下全部投降，王世充在黄亭涧将他们全部活埋，被活埋而死的有三万多人。其余的人往往守险为盗。此后董道冲、沈法兴、李子通等人乘机起兵，战争不息，直到隋朝灭亡。