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　　三国之事，曹操与荀彧的计划取得了成功，荆州方面只注意到了大路上的部队，却没有发现沿小路快速推进的曹军轻骑。曹操大军突然出现在荆州，兵临城下，荆州人顿时惊慌失措。曹操的闪电战取得了预期的效果，尚未开战便已先声夺人，给荆州人以心理上的强烈震撼此时，荆州内部也发生了重大变动。形势变化很快，七月，刘表还躺在床上，八月却已经被挂到了墙上。就在曹操兵临城下之时，荆州易主刘表死后，襄阳城里的蔡瑁、张允、蒯越等对外尤其是对刘琦严密封锁了消息，接着刘琮就在蔡瑁等人的拥立下，继任荆州牧成为荆州之主。

　　刘琮继位后，并未忘记哥哥刘琦，“很大方”地封刘琦为侯。刘琦自然不吃这一套，听说刘琮继位，气得火冒三丈，当着使者的面把印信狠狠摔到地上，这就要尽起江夏兵马到襄阳找刘琮算账。刘琦还没到，曹操却先到了。曹操大兵压境，刚刚即位的刘琮急召部下文武商议对策。但令刘琮万万没想到的是，不久之前拥立他的功臣蔡瑁(刘表的妹夫)、张允(刘表的外甥)、章陵太守蒯越(诸葛亮大姐夫蒯祺的哥哥)、东曹掾傅巽等纷纷劝说刘琮“顺应天命”归顺朝廷，也就是向曹操投降。刘琮这才发现自己已经被投降派包围。

　　刘琮虽然年轻，缺乏威信，能力也稍显不足，但费尽心机争来的宝座还没坐热，就拱手让出去，实在心有不甘。面对劝降的众人，刘琮说：“我今继承先人遗业，据有荆州八郡，正欲与在座诸公共谋大事，奈何让与他人，我愿与诸君共守荆州。”傅巽见刘琮不听“良言相劝”，竟还想抵抗，主动承担起劝降重任说：“曹公举天下之众来攻荆州一隅之地，如何抵抗。曹公乃大汉丞相奉天子之命而来，我们身为臣子抗拒王师于大义有亏。刘备非曹公敌手，刘备被曹公所败走投无路才投荆州。

　　主公以期州之众逆拒王师，此乃必败之道。”傅巽又问刘琮：“将军自以为比刘备如何?”刘琮很有自知之明，说：“不如。”傅巽道：“刘备不敌曹公，荆州难以保全。刘备若能挡住曹公保全荆州，必生吞荆州之心。将军何以应之?”刘琼见打不打荆州都没自己的份儿，在场文武又纷纷附和，刘踪无奈，只好派使者前往曹操大营洽降。九月，曹操大军到新野，刘琼派人送上符节印缓表示归附之意。曹操部将中甚至有人认为，此行过于顺利恐其中有诈。这时，曹操旧友也是他部下的娄圭说：“天下分崩，诸侯称雄，喜用符节，以示尊贵。

　　刘琮能将符节送来，足见他的诚意，大军应迅速南下，接管荆州，迟则生变。”曹操猛然醒悟，当即下令加速进兵。刘琮降曹，这么大的大事，却始终瞒着刘备。这是蔡瑁、张允等人的主意，刘琮的使者去曹营洽降，樊城的刘备却一直被蒙在鼓里。闯荡江湖多年的刘备，嗅觉敏锐，虽然没人通知他，刘备却对即将到来的危险有所觉察，派人去襄阳问刘琮。刘琮以为事情败露，这才派宋忠来刘备处正式宣布投降决定，此时曹操已进入荆州地界。

　　刘备听闻刘琮降曹，震惊之余怒火万丈，说：“你们这些人怎能如此行事，早些告我，我也好预做准备，如今大祸临头才来相告，未免太过。”说着，拔出佩刀架在宋忠的脖子上：“今天就算砍了你也不解我心头之恨。”将宋忠一顿臭骂后赶了出去。随后，刘备召集诸葛亮、徐庶、关羽、张飞等亲信部下召开紧急会议，研究下一步对策。到了这时，其实已无须讨论，撤退是唯一的选择。众人觉得既然刘琮已经投降，樊城与襄阳一河之隔，是非之地不可久留，必须尽快撤走。

　　如不尽早撤退，到时，曹操若与刘琮两面夹击，我军就危险了，樊城区区弹丸之地，如何抵挡曹操大军，樊城难以固守，三十六计走为上计，留得青山在、不怕没柴烧。诸葛亮也劝刘备快走，樊城危险。但撤到哪里?大家的意见一致一一江陵。江陵城是荆州的军事重镇，位于长江北岸，控制着水道，城高池深，可以长期坚守。江陵还是荆州的钱粮物资储备基地，刘表在世时在此地囤积了大量的军事物资。刘备、诸葛亮率领部队有序撤出樊城。樊城百姓听说刘备要走，也都扶老携幼追随刘备南撤。