第二年公元前623年，秦缪公用由余的规划和计谋开始向西扩展，大败西戎，吞并了12个小国，拓土一千多公里。秦缪公称霸于西方，成为了春秋第三霸主。

　　由余本来是个晋国人，因为祖上犯了事逃到了西戎，戎王派他出使秦国。

　　秦缪公好卖弄，领着由余参观那些豪华的宫殿和精美的器物。由余说：“你们的老百姓要弄这些东西可真够辛苦的”。

　　秦缪公没听到规划中的赞叹很奇怪，反问由余说：“那你们是怎么管理百姓的呢?我们有这么完善的法律体系，老百姓有时还造反，你们什么制度都没有，靠什么来约束大家呢?”

　　由余说：“你们靠约束和惩罚来管理百姓，百姓当然很压抑，所以就有不满。我们什么都不用，做领导的用自己的公心和德行对待百姓，百姓也就用忠心和赤诚来对待君主。所以我们的管理就象人使唤自己的手脚一样协调自如。不用去想什么方法和体系了。”

　　秦缪公回去后就和内史王廖说：“这个人很了不起，可惜他在西戎，西戎有这样的人才对我们不是个好事情。”

　　王廖说：“一个人淳朴也可能只是没见过花花世界。西戎太穷了，戎王肯定没见识过我们的礼乐。对这样缺乏免疫力的人我们可以送他一些乐队美女，他堕落的比我们还快。另一方面我们热情点留客，把由余留住多呆些时间，等他回去的时候戎王自然就会怀疑他的忠诚了。”

　　秦缪公觉得有道理，立刻选派了16个歌舞美女派人送给戎王。果然戎王乐不可支。

　　本来他们是游牧民族，逐水草而居要经常搬家的。戎王有美人相伴，嫌搬家麻烦了，呆在一个地方就不走了，第二年，马牛羊都死了一半。

　　这时秦缪公才放由余回去。由余回去一看情况，立刻向戎王提意见了，可是戎王心想：你他妈的都赖在秦国享了一年的福，凭什么回来就对我指手画脚。意见提的多了，两人互相看着都有些心烦。

　　秦缪公又派人去游说由余，于是由余终于炒了自己鱿鱼，辞职不干了。

　　秦缪公立刻请由余做了自己的参谋，专门负责对付西戎的军事顾问。

　　在对孟明视和由余的问题上可以看出秦缪公对待人才的态度和方法。

　　秦国后来的崛起和秦缪公打下的基础是有很大的关系的。秦国向西扩展并巩固了自己的后院，没有了后顾之忧，就可以专心向东对付中原的其他诸侯了。这使秦国拥有了得天独厚的地理优势。后来的历史证明，秦国只要守住了涵谷关，其他六国的联军都无可奈何。