中国东汉建安十六年(211),曹操为夺取关中，于渭水以南地区击败马超、韩遂等军的作战。赤壁之战后，曹操南下受阻，转而向西发展。十六年三月，马超、韩遂等得知曹操欲关中，即合兵10万，共同拒曹。曹操先令安西将军曹仁督诸将进逼潼关，坚壁不战。七月，亲自统军与马超等对峙于潼关。八月,曹操佯示急攻,诱关中诸将聚集,乘渭北空虚,暗遣将军徐晃、朱灵领4000步骑从蒲坂津(今山西永济西)渡河水(黄河)，据河西为营。闰八月，曹操自潼关附近北渡河水，至蒲坂再渡河与徐晃会合，沿河向南。

　　马超等率潼关守军急趋渭口(渭水入黄河口)，堵击曹军。曹操挥师至渭水北岸，设疑兵掩护架浮桥，乘夜分兵至渭水南结营，威胁马超等军左翼。马超等恐归路被截，急分兵偷袭曹营，为伏兵击败，乃集中主力防守，并割地请和，曹操不允。九月,曹军主力渡渭，坚守不战。马超等欲战不成,再次求和。曹操采纳谋士贾诩离间计，假意应允。待马超、韩遂猜忌和懈怠之际，曹军迅速发起进攻，先以轻兵出击，继以骑兵从两翼夹攻，大获全胜。马超、韩遂败退西走，关中遂为曹操所占。

　　日期： 211年三月~九月 (共历时八个月，注：有个闰八月)。

　　地点： 关中潼关一带。

　　结果： 曹操战胜马超、韩遂等西方群雄，压制关中。

　　起因： 曹操欲平汉中，关西诸侯认为攻打自己起兵反叛。

　　领土变更： 曹操、关中压制。

　　守方：曹军 至少十数万(包括王牌部队虎豹骑兵)参战的有夏侯渊、张郃、朱灵、曹仁、徐晃、曹洪等将领 由曹操统领。

　　攻方：联军 共十万 分为十部：马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩分别统领 各部不相统属。

　　潼关之战是曹操与马超、韩遂为首等西方群雄发生的战争。当时曹操在南方战线失利，所以决定向西方拓展。马超、韩遂等受消息影响，起兵抵抗，在关中潼关附近与曹军发生大战，最後曹操用计取胜，压制关中。

　　曹操在此战将关中数个拥兵自重的军团打败，令他们不能结合反抗，大大削弱了他们的势力。后来，曹操进一步收降杨秋，派夏侯渊镇守长安，与徐晃、张郃等平定韩遂，虽然马超仍然不断聚集群众起兵，但都被夏侯渊压下去，最后只有逃到汉中的张鲁作客将。而曹操也在212年五月，将在京为官的马腾一家杀害。