吴起出生于家有千金的富足家庭，早年在外求官不成，耗尽全部家产。同乡邻里的人笑话他，他就杀掉三十多个讥笑自己的人，从东门逃出卫国。吴起和母亲诀别时，咬着自己的胳膊狠狠地说：“我吴起如果做不了卿相，就绝不再回卫国。”后来吴起拜曾参之子曾申为师，学习儒术。吴起的母亲病逝，他没有回家奔丧，曾申恼怒吴起不孝，和他断绝了师生关系，吴起于是弃儒学兵，侍奉于鲁国季孙氏门下。

　　魏武侯曾向吴起询问国君继位后第一年称作“元年”的含义，吴起回答说：“元年就是国君必须要行事谨慎。”魏武侯问：“如何行事谨慎?”吴起说：“君主必须端正自身。”

　　魏武侯又问：“君主应当怎样端正自身?”吴起回答说：“君主要明智，心智不明的话有什么办法能端正自身呢?那应当广开言路并从中选择，使自己的心智聪明。古代的君主一开始处理国政时，士大夫如有进言、士人如有请见、百姓如有请求，君主一定会满足他们，公族如果有人来请安问候一定接见他们，四方有人来投奔都不拒绝，这算是君主言路不受堵塞、双眼不受蒙蔽的方法。

　　君主分赏俸禄必须要周到，使用刑罚必须要恰当，一定要宅心仁厚，时常惦记着百姓的利益，消除百姓的祸患，这样就不会失去民心;君主自身的作风要正派，亲信的大臣必须亲自挑选任用，大夫不能兼任其他的职务，管理百姓的权力不能掌握在一个家族手中，这样君主就不会失去权力，这都是《春秋》中的嘱托，也是君主继位后第一年必须要做的大事。魏武侯处理政事得当，大臣中没有谁能比得上他。”

　　魏武侯退朝后面带喜色，吴起上前对他说：“有人曾把楚庄王的话告诉过您吗?”魏武侯问：“楚庄王是怎么说的?”吴起回答说：“楚庄王处理政事得当，大臣中没有谁能比得上他，退朝后他面带忧色。申公巫臣上前询问其原因，楚庄王说：‘我处理政事得当，大臣中没有谁能比得上我，我深感忧虑。

　　忧虑的原因就在仲虺的话中，他说过：“诸侯中能得到师傅的可称王得天下，得到朋友的可称霸诸侯，得到提出疑问的人的能够保全国家，自行谋划而没有谁能比得上的会灭亡。”现在凭我这样的本事，大臣中没有谁能比得上我，我的国家将要灭亡了!因此我深感忧虑。’楚庄王因此而忧虑，而您却因此而高兴。”魏武侯后退了几步，拱手向吴起拜了两次说：“是上天派先生来挽救我的过错啊。”