侯景之乱及其引发的梁末大乱，造成了北方西魏、北齐(550年灭东魏而立)势力不断南侵的机会。554年，西魏攻破江陵，萧绎被杀。557年，陈霸先在建康称帝，建立了南朝的最后一个王朝--陈朝。陈霸先即陈武帝。

　　陈初，南方的政局仍然十分复杂。北周(557年灭西魏而立)扶植萧答在江陵建立傀儡政权后梁，萧梁残余势力王琳在北齐的卵翼之下拥立萧绎之孙萧庄，盘踞湘、郢2州。于是，在湖湘地区形成了陈朝、北齐、北周3股势力角逐争雄的局面。558年(陈永定二年)冬，后梁乘王琳引兵东下与陈相斗之机，派大将军王操攻略沅湘，占领了长沙、武陵等郡。次年，陈武帝病逝，其侄陈茜即位，是为文帝。560年(天嘉元年)，陈军打败王琳，文帝乃以太尉侯藕为都督湘巴等五州军事，与北周争夺湘州。

　　9月，侯蕴挥师，围逼湘州，断绝了北周粮道。北周急命军司马贺若敦率领马步万余渡江援救，屡破陈军。10月，北周又派独孤盛率领水军前来，与贺若敦水陆俱进，乘胜深入，进抵湘州。侯理屡败，文帝又以中军将军徐度领兵来援，与侯理会师巴陵。

　　周、陈两军水陆相持于长沙以北、罗州以南一带。当时正值秋水汛期，江河泛滥，陈军控制了湘江水路。北周“粮援断绝”，乃分军四出，抢掠粮草。一时，“湘、罗之间，遂废农业”。百姓怨声载道，周军内部也人心惶惶。贺若敦深韬军略，足智多谋。为迷惑侯藕，他在营内广设土堆，“覆之以米”;又增修营垒，建造庐舍，然后召来当地百姓，“随即遣之”。百姓果然将此情报告陈军。侯理闻之，还真以为周军粮草充实，不敢轻易向周军发起进攻。当地百姓经常以船装载米粟鸡鸭犒劳陈军，贺若敦便派人伪装百姓，伏甲士于船中，待陈军士卒前来即跃出船仓，将之擒获。周军中数次发生兵士乘马降陈之事，贺若敦又生一计。他命人将一马牵到江边，又派人从船内出而鞭打，“如是者再三，马便畏船不上”。尔后，贺孝敦伏兵于江岸，派人乘该马伪降陈军。侯通信以为真，派兵渡江来接，但船靠岸以后，马畏船不上，延宕之间，伏兵冲出，将侯理派来之兵“尽杀之”。从此以后，凡有百姓犒劳或军士投奔，侯理便以为有诈，不敢接受。于是，贺若敦一军尽管“粮援断绝”、军心不固，又丧失民心，但仍然与侯理之军相持了半年之久。

　　侯理在湘、罗之间久久不能取胜，却在北线屡获成功。当年l1月，在湘江口之杨叶洲袭破独孤盛水军，“虏其人马器械，不可胜数”。独孤盛弃舟登岸，筑城自保。陈文帝又以侯理都督湘巴等六州军事、湘州刺史，并派司空侯安都率军前来，与侯理合军南讨。12月，周巴陵城主尉迟宪投降，独孤盛率余部逃遁。

　　次年正月，陈军大举攻打湘州，北周湘州城主殷亮出城投降，陈军入据长沙，湘州平定。但长沙郡以北一带仍为贺若敦周军盘据，与侯理相持已久，互不能胜。侯理乃提出愿借船送贺若敦军渡江北归，贺若敦虑其有诈，回书道：“湘州我地，为尔侵逼，必须我归，可去我百里之外”。侯依约，将船只留于江岸，而引兵退去。贺著敦一见无诈，“乃自拔北归”。侯理以和平方式最后结束了湘州之役，湘州全境遂归陈有，并将武陵、天门、南平、义阳、河东、宜都各郡一一平定。贺若敦虽举“全军而反”，未受打击，但因被困湘、罗之间长达半年之久，士卒“在军病死者十五六”，他自己也于北归后以“失地无功”被罢免官职。

　　陈朝时期，由于长江以北全被北齐、北周所占领，江南湘州的地位更为重要。因此，文帝继位之初即以“湘中地维形胜，控带川阜，扦城之寄，匪亲勿居”，命从兄陈昌任湘州刺史。不幸陈昌于赴任途中，因“中流船坏”，溺毙于汉水。此后，湘州刺史一职遂暂以重臣担任，开国元勋侯理、徐度、华皎等即曾任此要职，坐镇长沙，捍御南北。

　　566年(天康元年)，陈文帝病故，年仅13岁的长子陈伯宗继位，是为废帝。文帝之弟扬州刺史、安成王陈顼与重臣刘师知、到仲举等受遗调辅政。陈顼权倾内外、独揽朝纲，不久即将刘、到等文帝旧臣翦除，政局为之一变。于是，“据有上游，忠于文帝”的湘州刺史华皎不甘坐以待毙，于长沙举兵反抗，史称“华皎反陈”事件。

　　华皎，晋陵暨阳县(今浙江请鳖县)人。梁末隶侯景军中。时陈茜为侯景所囚，他待之甚厚，从此与之结下深缘。陈朝建立后，即为陈茜属官。华皎为人聪慧，任事勤勉，时值兵荒之后，百姓饥懂，他为之解衣推食，颇得时誉。陈茜即位后，他更被器重，屡立战功。562年(天嘉三年)授以都督湘巴等4州军事、湘州刺史。

　　华皎对文帝忠心耿耿，勤于贡献。他出身下级官吏，“善营产业”。湘州物产丰富，他极力经营操办，供应朝廷，“粮运竹木，委输甚众”，“油蜜脯莱之属，莫不营办”;“征伐川洞”时掳获的铜鼓、牲口，也都奉献京师。567年5月(光大元年四月)，京城诛杀文帝旧臣的消息传到长沙，兔死狐悲，华皎也感到不安起来。于是，他秘密“缮甲聚徒”，扩充力量，并以厚礼收揽湘州所属各部长官，广结人心，以备事变。文帝在位时，曾以湘州出杉木舟，令华皎在长沙制造大舰“金翅”等200多艘及各种水战器具，以备用兵江汉。陈顼执政后，便一再追问此事并命华顼将这批战舰送往建康，但华皎总是以各种借口迁延不应。矛盾日益尖锐。华皎便一面秘密上书，请求调任广州刺史，以试探朝廷的打算;一面派人与北周、后梁联系，乞求援兵，准备起事。而陈顼早已获得来自湘州内部任忠的密报，也不动声色，“伪许”华皎，但不下沼书。

　　6月，陈顼先发制人，以老将吴明彻为湘州刺史，率兵3万，乘金翅战舰直趋郢州，又令大将军淳于量率众5万乘大舰继之;另外，以徐度等2军分别从安成出茶陵、从宜阳出醴陵，以陆路奔袭长沙。战争正式爆发。湘州方面，则有巴州刺史戴僧朔、长沙太守曹庆等7州郡长官随从华皎起兵;后梁、北周也各派出水步数万参战。双方投入兵力约计共20万以上。

　　10月，战事首先在郑州至巴州之间展开。华皎率湘州水军并会合北周、后梁水军在巴州白螺洲布列水阵，与吴明彻水军接战，相持不下。这时，徐度所率步军已进至湘州，占领长沙，华皎的留守部队与官兵家属全部被俘。华皎闻讯，求战心切，率各部水军自巴陵“顺流乘风而下，军势甚盛”，与陈军大战于油口(今湖北汉阳东南)。陈军布署有方，又得风助，大败华皎。华皎与戴僧朔单舸逃出，过巴陵也不敢登岸，最后逃人江陵。其他北周、后梁各军战舰尽毁，狼奔鼠遁，也全部被陈军消灭。陈军俘虏万余人、马4000余匹，大获全胜。参与起事的湘巴2州各郡县长官曹庆等40余人战败被俘，除事先密告有功的任忠等4人外，全部被杀。

　　陈顼打败华皎，平定湘州，从此除去了心头大患，更为其夺取帝位开辟了道路，遂于569年2月(太建元年正月)登上帝位，是为陈宣帝。陈顼即位后，吸取华皎起兵的教训，大力加强在湘州的统治，首先即以其子陈叔坚改封长沙王;572年(太建四年)，又以其子陈叔陵为湘州刺史。从此湘州刺史一职“匪亲勿居”，一直由陈氏子弟所担任，直至陈朝灭亡。