1052年四月初六，侬智高以五千人起兵。五月初一(5月31日)，攻占邕州，守将张日新等战死，邕州指挥使元斌贝被侬智高生擒。侬智高在邕州自立为“仁惠皇帝”，国号“大南”，年号启历，一应官制都按照中国规制设立，兵员增至一万余人。

　　五月初九，侬率主力东征，一路势如破竹，“一人持牌以蔽身，二人持枪以杀人，众进如堵，弓矢莫能加，连下横(今广西横县)、贵(今广西贵港市)、浔(今广西桂平县)、藤(今广西藤县)、梧(今广西梧州市)等州，1052年6月21日(五月廿六)进围广州。由于广州城池坚固，侬智高又缺乏攻城器械，被迫在围攻57天不克后撤围北上。此时，侬智高全军已发展为5万人。其后，侬智高军队席卷广西、广东各地，并计划北上攻打湖南。

　　1052年10月(是年九月)，宋仁宗被迫撤回西夏前线的主力，任命狄青为枢密副使，率兵南征侬智高。狄青为提振军心，在桂州城南一庙宇内撒出百板铜钱，结果百枚铜钱字面无一不朝上，全军欢声雷动。狄青先锋杨文广于年底抵达桂州，与侬军相遇，作战不利，一度被困。1月30日，狄青为整顿军纪，将擅自出兵大败而溃于昆仑关(今广西邕宁、宾阳交界处)的广西钤辖陈曙等三十一人处斩，孙沔、余靖相顾愕眙，陈曙是余靖的部下，余靖上前谢罪说：“曙之失律，亦靖节制之罪也。”狄青回答说：“舍人文臣，军旅之责非所任也。”，于是“兵将股栗，咸思用命”。

　　1053年初，狄青主力抵达广西。侬智高中狄青的缓兵之计，被狄青偷袭昆仑关得手，被迫与狄青决战于归仁铺战役，侬智高军的特点是标枪与蛮牌互为弥补，在归仁铺的平原上，无法抵挡宋军骑兵的冲击。是役宋军追奔十五里，斩首二千二百余级，生擒五百余人，尸甲如山，积于道路，将相死者五十七人。大南国黄师宓、侬建侯、侬志忠均战殁于阵。侬智高率残兵退入邕州，当晚纵火烧城遁去。邕州城破之时，侬智高依附于特磨寨(又称特磨道或特磨峒，在今云南广南县一带)之侬夏卿，练习骑战，以图东山再起。侬智高很早就知道难以抗衡狄青的骑兵，他在写给结峒酋长黄守陵的信中，坦承自己的军队如与宋军的骑兵作战，其取胜的可能性不大。不久，侬智高率兵五百及六妻六子逃奔大理国，被安置于元江县城。

　　皇佑五年十二月(1054年)，余靖以杨元卿、陈充等人率六州之兵袭击特磨寨，生擒侬智高之母阿侬、弟侬智光、二子侬继封、侬继明。

　　至和二年四月(1055年)，侬智高在大理国遇害。

　　至和二年六月乙巳(1055年7月15日)侬智高死后， 其母、弟、子也相继被杀害。