周昌,也属于刘邦的沛县老乡圈子,虽比萧、曹、樊等稍逊些,但与刘邦的私交,也非同一般。刘邦喜欢周昌,关键是他这个人不藏不掖,为人处事亮亮堂堂。汉立国,刘邦拜周昌为御史大夫,封汾阴侯。人太耿直了,有时也难免让主子或上级尴尬。　　

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　　这一天,原本是歇朝休假的时间,周昌有几句话,非得马上说给皇帝听不可,于是急如星火地闯进宫。迎头正要奏事,周昌猛可里发现,刘邦抱着戚夫人正亲热呢。瞧这个寸劲,打扰了天子的好事!周昌扭头就走,心想我佯装没看见,陛下你继续乐你的便是了。　 　

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　　这边周昌疾步欲离开,不料身后的高祖刘邦推开宠妃,跑着追了上来,一把从背后推倒周昌,跨腿骑在了他的脖子上,摁住周昌问:你小子都看到了,你老实交待,在你眼里,我是个什么样的皇帝?周昌知道这是刘邦为了遮臊,故意跟他开玩笑呢,但还是心里咋想就咋说:陛下你就是个桀纣那样的荒淫暴君。刘邦听罢,哈哈大笑起来,放开了周昌。一场尴尬就这样化解了。 

　　经此一事刘邦更喜欢周昌,喜欢他有啥说啥。若是周昌这时遮遮掩掩,酸文假醋地把皇帝的好色奉承一番,刘邦反倒觉得这小子太虚伪。一旦喜欢上一个人,你干啥说啥都是可爱的,周昌后来就又让刘邦差点笑喷。　　

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　　刘邦因宠戚夫人,动了废太子刘盈改立赵王如意的念头,周昌极力反对。有一天君臣俩在一块儿又谈起此事,周昌都急眼了。周昌因为平时有些口吃,情急之下就更是青筋暴露语不连贯,他道:“臣口不能言,然臣期期知其不可;陛下虽欲废太子,臣期期不奉诏!”——我口吃说话不利索,但我期……期期……期期认为不……不……不行;陛下若……若真……真废太子,我期期……期期宁……宁死不……不尊命!“高祖欣然而笑”,刘邦不仅没觉着周昌冒犯自己,反而被他的急赤白咧真诚所打动,欣然大笑起来。为这事,吕后事后下跪向周昌表示谢意,周昌心说:我是为的汉家江山又不是为的你!