16世纪末至17世纪初，荷兰在尼德兰爆发革命(八十年战争)后，崛起于欧洲，并反抗西班牙争取独立，成为海上的新霸主。1590年代，荷兰开始在巴西及印度洋进行香料贸易，直接与葡萄牙竞争。1602年，荷兰东印度公司成立，成为史上第一个跨国公司及17世纪最大的商业企业。后来荷兰人沿着葡萄牙人的航线向东扩张，来到中国。另外，由于1580年西班牙把葡萄牙吞并，攻击葡萄牙的海外殖民据点，可迫使西班牙分散压制荷兰独立的财力和军力。

　　明朝海禁明代基本上禁止海外贸易，但葡萄牙人于1553年获得皇帝允许在澳门居住，并获准与中国及日本进行垄断贸易，获得丰厚利润。1601年(明万历二十九年)，荷兰多次向明朝政府提出借地通商的要求，均被拒绝，于是计划攻占澳门，夺取贸易航线的据点。

　　澳门防卫真空由于葡人来澳的目的主要为通商，初期来到澳门的葡人主要为商人，葡萄牙皇室并没有委派专门军队防卫澳门。而由果阿的葡印总督委派的中日贸易船队司令(Capitão-mor das Viagens da China e do Japão)除了保护往来葡萄牙里斯本及日本长崎的航线外，每年亦会泊经澳门一次，负责澳门的军事及防卫，而当他离澳后，则由在澳的葡人在1560年组织的澳门议事会雏型中的地方长官(Capitão da Terra)负责军务。但由于真正拥有兵权的是中日贸易船队司令，一年来澳一次并不足以保护澳门。另一方面，在明朝政府的反对下，葡人难以建造完整的炮台及城墙等防御设施，城市防卫长期处于真空。荷兰人发现澳门这么重要的据点居然几乎不设防，遂决定以武力攻取澳门。

　　荷兰人于1601年至1627年间，先后5次入侵澳门，其中以1622年发生的一场最为重要。

　　第一次入侵发生在1601年9月27日，荷兰战船“阿姆斯特丹”号和“戈乌达”号以及一只双桅小船出现在澳门水域，但被葡萄牙人击退，数名荷兰人被俘后被处死。

　　第二次入侵发生在1604年，荷兰舰队司令韦麻郎(Wybrandt van Waerwijck)率领一支舰队，6月从马来半岛出发，7月中旬到达广东沿岸，准备侵略澳门，但遇上台风，把舰队吹至澎湖列岛一带，后来被明朝福建海军将领沈有容击退。

　　第三次入侵在1607年，荷兰派出马特里也夫舰长到澳门侦察，被葡萄牙6艘军船赶走。

　　1609年西班牙与荷兰签订了1609年安特卫普协议，同意了长达12年的休战协定，直至1621年届满，荷兰因而暂缓对澳门发动攻击。

　　第四次入侵发生在条约届满后的1622年(明天启二年)，4月10日在爪哇巴达维亚荷兰总督科恩(Jan Pieterszoon Coen)命令提督赖啫臣(Cornelis Reyerszoon)率领一支共十二艘(包括2艘英国军舰在内)的舰队，船上土兵约1000人，准备占领澳门。6月22日，舰队到达澳门，发动大规模进攻，在当时仍为海滩的㓥狗环(今水塘)一带登陆，向澳门城区推进。当时葡萄牙人守兵只有约50人，连同城里加入协助防卫的居民亦只有约150人，双方激战3天。至6月24日，一名耶稣会神父在当时仍是简陋营房的大炮台上发炮，炮弹击中荷军军火桶，荷军大乱，澳门守兵乘机反攻，把荷军击败。荷军约有130名士兵阵亡，126名受伤，40人被俘。这次是澳门历史中规模最大的一次战斗。

　　荷兰人最后一次进犯澳门于1627年，但也以失败告终，从此荷兰人转而入侵台湾。