屋大维和安东尼已经感觉到部队对于饥饿的恐慌与日俱增，拖延下去，只有死路一条。屋大维和安东尼召集军队，由安东尼向部队发表演说，号召士兵们主动出击，勇敢作战。

　　他们先是派遣了8个军团作为先锋，向东进入巴尔干半岛，控制了位于马其顿沿海的腓立比城以东的一处山中隘口。通过这个隘口，他们能突破巴尔干半岛北部的群山，来到色雷斯取得粮食，而敌人却没有办法通过陆路前往巴尔干半岛的西海岸。

　　从亚洲逐步赶到色雷斯的共和派大军果然被这座隘口挡住了。但是他们通过穿越树林的方式，绕到了隘口的后方。只是由于其行军途中太过吵闹，被后三头的军队发现，从而错失了偷袭的良机。

　　布鲁图斯和卡斯绕过隘口后，发现腓立比城这个地方十分适合他们的作战。这种城市最早由昔日的马其顿国王菲利普二世建立，并以他的名字命名。作为世界征服者亚历山大大帝的父亲，菲利普以其独到的战略眼光，控制着黑海到希腊本土的海运线路。菲力比城就是这位独眼龙国王安插在海运航行上的一枚重要棋子。

　　腓立比城北边是大片森林，东边是巴尔干半岛的群山，西面则是一片平坦而广阔的平原，南面则是长满芦苇的沼泽地和一片片池塘。若是在这里驻军，不仅离海边十分接近，距离共和派储藏粮草物资的塔索斯岛也只有十几公里。

　　所以，只要共和派大军固守此地，完全能把安东尼和屋大维挡在色雷斯之外。在腓立比城向西3、4公里处，有两座相隔约一两公里的小山包，一座在南，一座在北。由于共和党的军队过于庞大，所以他们便分成两半，布鲁图斯将军营设置在北山，卡斯将军营设置在南山，并在山的中间搭建了一座行军堡垒，以接应两边的军营。

　　后三头则把之前扼守隘口的8个军团撤到了腓立比城西南部的安菲波里城。当安东尼赶到安菲波里城后，全军就随他一同前往腓立比与敌人对阵。但在来到敌人阵前后，安东尼的部队并没有轻举妄动，而是开始离敌方约1.5公里处的平原地带修筑军营，等待屋大维和他的军队到来。

　　在此期间，双方只是使用骑兵互相试探，并没有展开会战的意思。安东尼一方是因为屋大维的军队还未到来，布鲁图斯一方则是根本没有打算正面交战。

　　双方在菲力比附近都集结了19个军团作为主力。在当时，只有具备罗马公民权的人，才能进入军团服役。这些公民可以来自意大利本土，也可以来自罗马人在各地建立的殖民城市或移民。所以，拥有意大利和高卢等地的凯撒派，军团满员，约有10万多人。而布鲁图斯和卡斯这边的存在缺编情况，大约只有8万来自东方行省驻军与殖民地后裔组成的新兵队伍。

　　由于共和派此前在面对凯撒时已经损兵折将，所以在布鲁图斯与卡斯起兵的时候，东方的罗马公民更为缺乏。不得以之下，他们只能从腓立比城所在的马其顿地区，招募了2个由当地人组成的军团。这在罗马共和国历史上是非常罕见的。

　　尽管罗马威权治下有着大批无法进入军团服役的其他民族，但他们还是不能在罗马人的内战中独善其身。共和派军队不仅从东方各地攫取了巨额财富，也逼迫各个希腊城市与蛮族王国将自己的部队贡献出来，在腓立比附近为他们站队。北方的色雷斯人虽然还不在罗马统治之下，却也同时受到双方的雇佣，派出了标志性的轻步兵部队。

　　骑兵的状况则是凯撒派这边约有13000人(一说33000人)，共和派为20000人。凯撒派的骑兵主要由来自高卢、西班牙的凯尔特老兵组成。共和派这边虽有帕提亚骑射手和阿拉伯骑兵助战，却因为地处巴尔干山区，而作用渺小。

　　虽然布鲁图斯和卡斯的军团的数量加起来不及凯撒党。不过相对于缺少同盟军的屋大维和安东尼，共和派这边有一些东方部队，因此在数量上或许多于凯撒党。

　　尽管屋大维和安东尼的军队在数量上可能处于劣势，但他们还是急于一战。因为他们的后勤补给状况比布鲁图斯一方糟很多，无法从海上将粮草运来，只能依靠马其顿山区和色萨利地区也就是巴尔干半岛当地的粮食支撑。而这两个地方的产粮并没有富裕到能让十数万军队进行长期作战。

　　相反，由于控制了制海权，共和派可以将小亚细亚的粮食源源不断地送到前线，高枕无忧地看着敌人在步入冬季时被缺粮打垮。安东尼因此向埃及艳后特里奥帕特拉求助。后者的托勒密王朝舰队，正从亚历山大港赶来，准备从海上封锁腓立比城的港口。