北魏政权在魏末各族人民大起义打击下摇摇欲坠，统治阶级内部展开了激烈的权力争夺。尔朱荣发动河阴之变控制了北魏中央政权。530年(永安三年)，魏孝庄帝元子攸利用朝见机会杀尔朱荣，荣侄尔朱兆起兵赴洛阳，杀死孝庄帝，立元恭为帝(魏节闵帝)。532年(太昌元年)，原尔朱荣部将高欢在河北大族的支持下，消灭潼关以东的尔朱氏势力，杀节闵帝，立元修为帝，即孝武帝。北魏政权落入高欢手中。

　　永熙三年(534年)，孝武帝不愿作高欢控制的傀儡皇帝，逃往长安，投靠宇文泰。十月，经高欢和百僚的详细商议后，决定赶元亶下台，立元善见为皇帝，即魏孝静帝，魏孝文帝曾孙，清河文宣王元但之子也。即位于邺城，改元天平，东魏正式建立，年仅十一岁。由于年幼，由权臣高欢辅政。

　　535年(永熙四年)，宇文泰在长安立元宝炬为西魏文帝，北魏正式分裂为东﹑西魏。高欢以原六镇流民为主，建立强大武装，自己住在晋阳(今山西太原西南)，使之成为东魏第二政治中心。

　　高欢(496年—547年)，字贺六浑，原籍渤海蓨县(今河北景县)，出身于怀朔镇(今内蒙古固阳西南)兵户之家，高欢出生时，母亲韩期姬就去世了，他是由姐姐常山君高娄斤和姐夫尉景抚养长大的。由于自小生长于边镇，周围都是鲜卑军人，高欢成了个完全鲜卑化的汉人。当时这样的破落户子弟，遑论什么前途，单就生活而言，各方面都是不太如意的。早年参加杜洛周起义军，归顺葛荣，成为亲信都督。后叛降尔朱荣，并收编六镇余部，青州流民起义，任第三镇酋长、晋州刺史。普泰二年(532年)，起兵消灭尔朱氏残余势力，以大丞相控制北魏朝政。永熙三年(534年)十月，高欢逼走孝武帝，立元善见为帝，是为孝静帝，迁都邺城，史称东魏。

　　高欢自居晋阳(今太原西南)，遥控朝政。专擅东魏朝政16年。尔朱荣认识高欢时，对高欢能让马乖乖站着让他，十分惊讶，高欢表示软硬兼施才是唯一方法，尔朱荣对他记忆十分深刻，开始拔擢他。后来，高欢几个儿子有次面对一团绳索难解，其中次子高洋一刀砍断，高欢十分高兴。此为“快刀斩乱麻”一语由来。

　　546年(东魏武定四年、西魏大统十二年)，东魏丞相高欢率率大军十余万人围攻西魏玉壁(今山西稷山西南)城池的攻坚战。八月，西魏以韦孝宽为并州(治玉壁)刺史，率军镇守玉壁。不久，东魏丞相高欢亲率其部众自邺城(今河北邯郸临漳西南)出发，向西魏大举进攻。九月，东魏军包围玉壁，以引诱西魏军出战。韦孝宽据城固守。十月，东魏军攻城，昼夜不停。韦孝宽随机应变，竭力抗御。东魏军在城南筑土山，欲居高临下攻城。韦孝宽缚木加高城楼，使东魏军不能攻入。

　　东魏军改变战术，挖掘10条地道，集中兵力，攻击北城。韦孝宽则挖掘长沟，切断东魏军的地道，并派兵驻守，待东魏军挖至深沟时，即将其擒杀。韦孝宽又在沟外堆积木柴，备好火种，发现东魏军在地道中潜伏，便将木柴塞进地道，投火燃烧，还借助牛皮囊鼓风，烈火浓烟，吹入地道，地道中的东魏士卒被烧得焦头烂额。东魏军又用“攻车”撞击城墙。韦孝宽用布匹做成帐幔，随其所向张开，攻车撞之，布受冲击立即悬空，城墙未受损坏。东魏军又把干燥的松枝、麻秆绑到长杆上，灌以膏油燃火，去焚烧帐幔，试图连玉壁城楼一起焚毁。韦孝宽把锐利的钩刀也绑到长杆上，等火杆攻击时，即举起钩刀割之，把正点燃的松枝、麻秆全部割掉。

　　东魏军又转用地道，在城四周挖掘地道20条，用木柱支撑，然后放火烧断木柱，使城墙崩塌。韦孝宽在城墙崩塌处用栅栏堵住，使东魏军无法攻入城内。高欢攻城不克，遂派人劝降，亦被韦孝宽回绝。高欢军攻城50天，士卒死亡7万人，精疲力竭，用尽心计，仍未攻克，高欢急得旧病复发，遂于十一月初一，解除对玉壁的包围，撤军。战后，魏文昭帝元宝炬晋升韦孝宽为骠骑大将军、开府仪同三司，进封建忠郡公爵，以奖其守玉壁之功。

　　高欢善于玩弄权术，权势益大，权倾朝野，令孝静帝天天都提心吊担，对高欢颇为畏惧。高欢执政至547年死，期间土地兼并情况严重，社会矛盾与民族矛盾皆尖锐，屡败于劲敌西魏宇文泰。高欢死后，其子高澄承继父职，继任大丞相，都督中外诸军，坐镇晋阳。击溃叛将侯景，以反间计乱梁，拓两淮之地，收复河南，在短期内团结东魏统治阶层，顺利掌控了东魏政权。武定七年(549年)四月，高澄以大将军的身份兼相国，封齐王，并加殊礼，即赞拜不名、入朝不趋、剑履上殿。作为人臣而言，其权位几乎已臻顶峰，高澄遂与亲信们开始密商正式夺取元氏政权。权势更大，曾在朝堂之上因孝静帝抱怨其被高氏控制生不如死而怒骂孝静帝“狗脚朕”，并让手下殴打孝静帝。

　　武定七年(549年)，年仅二十九岁的大丞相高澄被他的厨奴刺死，事出仓猝，朝中一片混乱。这时，23岁的高洋挺身而出。当时的高氏臣僚对高洋基本上都是心存轻视，然而，高洋在平叛时所表现出来的临危不乱、镇静从容，以及随后的一系列政治措置，让那些轻视他的臣僚大吃一惊。武定八年(550年)五月，高洋一到邺城，就派司空潘乐、侍中张亮、黄门侍郎赵彦深等人去见孝静帝，要他遵循天意，仿效尧舜，禅位给齐王。然后由杨把早已拟好的禅位制书递了上去。孝静帝含泪在制书上签了名，又与嫔纪告别之后，即被赶出皇宫。高洋遂登基称帝，年号天保，国号齐。