莫高窟第3窟是元代开凿的，位于洞窟集中区的北端。规模较小,为斗方形窟。是现在唯一以观音为主题的洞窟。也是壁画艺术最精美的洞窟之一。

洞窟东壁门上部画五身坐佛，门南、北两侧各画菩萨像一身.南、北两壁绘十一画千手千眼观音图各一铺。据佛经记载，观世音菩萨听过如来说法之后，发誓要利益一切众生，于是就长出千手千眼。北壁图中音观音头作十一面，正面有三眼，面相丰满，头戴宝冠，斜披天衣，腰系长裙，璎珞环钏饰身，神态端庄，立于莲花上。身内两侧伸出四十只大手，各持法器、法物。其中一双大手，高举化佛于头顶。其他千手中各一眼，分为四至五层，组成巨大的圆轮型法光，用作观音的背光。两侧以基本对称的方式描绘有婆蔽佩和吉祥天。下方两角是毗那夜迦、火头金刚，上方两侧角为二飞天。

千手千眼观音是观音菩萨的变化身，又叫大悲观音。 据说观音菩萨为体悯生苦，大发慈悲，誓要度尽众生， 若愿不能偿，自己的头便裂十份，身体分解为千份。茫茫世界， 芸芸众生，照应极难，於是他将身躯化四十二段， 每化为一尊观音，惟仍穷於应付。此时阿弥陀佛前来告诫， 说观音不应残害身体，应以扩大法力实愿宏愿，并施法将 观音四十二段合为一体，除原有两臂，留十手臂，每臂手掌现一眼， 表示一个身及二十五"有"（"有"代表因果），二十五乘四十即一千，故名。
　　 千手千眼观音，身洁白，有十一面，下三面，中白左红右绿； 中三面，中绿左白右红；上三面，中红左绿右白，这九面为静面； 再上面是一忿怒面，有三眼，髮棕色上指；顶面为佛面（阿弥陀佛）， 十一面代表所有诸佛，千手代表一千轮王，千眼代表贤劫时千佛。 用野兽皮盖住左胸，身穿绸裙衣，腰繫宝带，身著八种服饰。 中央二手合掌胸前，代表领会一切法性。右二手持水晶念珠， 表接续慈悲；右三手以施胜印，表解救饿鬼；右四手持法轮， 表利益众生事业。左二手持金莲，表无轮回过患；左三手持净瓶， 表洗除烦恼，左四手持弓箭，表方便及智慧双运。 其馀九百九十二手以施胜印，施众生各种成就。
因观世音菩萨其功德为大悲，曾起四十八誓，欲除众生之无明、 迷妄，救度世人使免坠三涂之苦。 然众生造业之速，救不胜救，绝望之馀毁其誓句头逐裂为十块， 身手也碎成千片。
幸其种姓上师阿弥陀佛以法力加持，将碎片合为千手千眼。 令勿退道心，大悲度众。十一面观音之面表断十一无明， 得十一地佛位。亦为法、报、化、三身所组合， 下三层九面为九位化身佛。第四层为报身佛金刚手。 顶上为法身佛阿弥陀如来。
千手千眼观音的咒语，就是有名的「大悲心陀罗尼」亦名大悲咒。

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