二代嗣师张衡，字灵真，有长才，诏征黄门侍郎不就。张道陵羽化前，为了使其创立之教代代相传，仿效帝王传承之制，授印剑符录于衡，并戒之曰：“呈遇太上，亲传至道。此文总领三五步罡正一枢要，世世一子绍吾之绪，非吾家宗亲子孙不传。”张衡继承父志后，居阳平山，以经录授弟子，彰正一之道，为人治病，临终前他告诫儿子张鲁说：“汝祖以天地为心，生灵为念，周行天下，为民除害，建立大教，嗣我教者，非诚无以得道，非敬无以立德，非忠无以事君，非孝无以事亲，尔须遵守成训，勿违背之。”嘱罢而羽化，印剑经录又传于鲁。
     张陵祖孙三人为五斗米道的前三代领袖，后人合称为“三张”。张陵为第一代天师，又称祖天师；张衡为嗣师，张鲁为系师。
     张鲁字公祺，少膺祖训，以道术教人，受益者众。益州牧刘焉任命鲁为督义司马，令他与别部司马张修率兵袭击汉中太守苏固。鲁用计暗害张修，吞并了张修的部众。刘焉死后，其子刘璋继任，因张鲁不甚听话，刘璋尽杀鲁母家室，激起张鲁叛变。张鲁据汉中，以五斗米道教民，建立政权，被汉帝封为镇民中郎将，领汉宁太守，割据一方。他是东汉时一代有影响的道教教主，称“师君”。他集天师与君主于一身，从陕西到四川，建立起具有宗教、政治与军事统治权的宗教王国，建立了政教合一的体制，雄踞巴蜀近30年。
     几乎在这同时，由张角兄弟创立的太平道在华北兴起，十余年间吸收信徒数十万之众，结连郡国，华北方圆八洲之内无不信从。公元184年，张角发动黄巾起义。他们头带黄巾，呼叫“苍天（东汉王朝）已死，黄天（新政权）当立，岁在甲子，天下大吉”的口号，宣传革命的正义性、必然性，旬月之间天下震动，动摇了东汉王朝的统治。不久，起义失败，起义军遭到残酷，太平道也受到沉重打击，大批骨干和道徒惨遭杀戮，从此无法公开活动，趋于销声匿迹状态。但是太平道的教义和影响并没有消失，它们改头换面流传了下来，汇入了道教的总洪流中，成为合体。天师道没有受到打击，仍保持了它的地位。
     张鲁政权在汉末全国混战的形势中，能保持一方社会安定和生产发展，是与他采取的独特措施分不开的。他规定初入道者名“鬼卒”，信仰坚定经过考验者号“祭酒”。祭酒各领部众，他既是宗教骨干，又是行政官吏，不再另设官员。这就精简了编制，减轻了农民负担。他们组织群众，练武种田，实行劳武结合；他又设义舍，置义米肉悬于义舍，行路者量腹取之，人民皆乐为之治。五斗米道在各地设有道场，为宗教和行政中心，称为治。当时有二十四治，居于首位的是阳平治，为五斗米道的总部，所以天师印刻的也是“阳平治都功印”。
     汉末，志在统一中国的曹操闻张鲁势盛，发精兵十万于建安20年（公元215年）征讨张鲁。张鲁因强敌压镇，计划向巴中退却，但不准部下烧毁宝货仓库，以全部留给曹操接收。曹操对此大为赞赏，拜鲁为镇南将军，待以客礼，封阆中侯，邑万户。其五子均列为侯，曹操还娶张鲁之女为儿媳。
     然而曹操鉴于黄巾之乱，恐张鲁势大难御，遂迁汉中数万户镇京城（长安），五斗米道亦北迁魏地，张鲁势力被大大削弱。之后，中国一下子跌入五胡十六国的战乱时期，晋政权移往江南重建王朝，教徒纷纷追随晋朝南下，他感到巴蜀、魏北继续发展已不可能，必须以此为契机向江南扩展。于是他以印剑授予其子张盛，说：“大江之东云锦山，亦名龙虎山，祖师正一元坛在焉，汝可以印、剑、经录，往往其地，永宣祖教，以传于世。”东汉献帝建安年间，张盛奉命携经录自汉中迁回龙虎山，修治祖天师元坛故址，每岁以三元日登坛传教，从学千余人，是为龙虎宗。此后嗣传六十三代，香火不绝，中国道教活动遂由巴蜀转移到江南地带，龙虎山成了全国天师道中心.

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