当时秦国的东面是韩国的宜阳地区(包括今新安、洛宁、渑池崤函山地)，西有崤函诸山，南有伊阙山、嵩山、轩辕山，东有箕山，北有黄河天堑，形成一险隘要塞。秦国向东挺进、灭掉六国进而统一天下，必须以此为跳板；而韩魏两国如要抵挡西方强秦的人侵，也必须以此为屏障。正因为如此，公元前391、335年，秦军两次攻克宜阳，韩国又两度夺回宜阳。

    公元前308年，秦武王派左丞相甘茂率军攻韩重镇宜阳。韩军凭借天然地形和所设亭障，顽强抵抗。双方僵持了五个多月的时间。甘茂意识到不能迅速攻占宜阳的严重后果，他把自己的俸禄赏给将士，并身先士卒，攻打宜阳。而这时，秦国后方的增援部队到达了，秦军士气倍增，一举攻下宜阳城，终于打开了通往中原地区的门户。

    此次宜阳之战，诸侯震恐，于是就采用“合纵”策略来对抗秦国。秦国也积极实行“连横”和“远交近攻”策略来应对。此后，秦国与山东诸国又多次交战，双方互有得失。其中公元前298年的战役，秦军失利，秦国被迫让地求和，韩国又重新收复了宜阳。

    两年之后，秦昭王借魏襄王、韩襄王死去和齐滑王逼走齐相孟尝君之机，派大将向寿东出潼关，占领宜阳西部。接着，又派秦相魏冉为大将军进军宜阳。为了配合魏冉的中路大军，又派出南、北两路军。南路军出武关由襄邑攻打魏国襄城(今河南方城西北)；北路军攻占魏国北部解邑(今山西解县)。采用战术是“南北牵制，中路猛攻”。韩魏联军面临秦军的三面进攻，动用倾国之兵来抵抗。后秦国又调整兵力，任用白起指挥中路秦军。白起首先采取佯攻战术，摆出要大战新城(今洛阳伊川西南)的架势，诱使韩魏24万人火速救援。然后，白起却悄然以主力从西北向东迂回，绕到韩魏联军背后，切断了敌军退路。接着，又逐步压缩包围圈并迅速占领了龙门附近的有利山地。最后，双方在龙门山和轩辕山间的峡谷之中，展开了殊死搏斗：秦军乘着有利地势，居高临下，冲人韩魏军中；韩魏24万疲惫之师顷刻间土崩瓦解，以至全军覆没。这场战役取得胜利后，秦国又乘胜追击，攻占了韩国宜阳地区附近的五座城池。

    宜阳之战的失败，使韩魏两国元气大伤，从此一蹶不振；而秦国的胜利，为其以后的大规模扩张打下了坚实的基础。