司马懿死后，司马师、司马昭兄弟先后继承了权位，一步步加快了篡位夺权的步伐。一方面他们大肆笼络有权势的官僚和将领，对人民轻徭薄赋，进一步巩固司马氏势力，孤立曹氏集团；另一方面，积极部署剪除曹氏集团。254年，司马师杀掉了曹氏集团的骨干李丰、夏侯玄等一伙，粉碎了曹芳密谋废黜司马师的计划。这年九月，司马师借太后名义召集殿前会议，威逼太后收回魏帝玉玺和印绶，废掉曹芳皇帝之位，立东海定王曹霖之子曹髦。

    正元二年(255年)，毋丘俭、文钦等一帮拥曹的将领在寿春假借太后的名义，发布讨伐司马师的诏令。他们率军渡过淮河，向抵项城，毋丘俭坚守城池，文钦率军在外四处袭击司马师的军队。在钟会等人的劝说下，司马师带病东征。最后，由于叛军不得人心，加上内部将领互相倾轧，很快被下去。司马师在班师回朝的途中病死于许昌，临终前召见司马昭，让他代替自己控制朝廷大权。之后，魏主下诏任命司马昭为大将军，加封大都督，赐给他王公穿戴的衮冕之服。   

    公元257年，征东大将军诸葛诞在寿春打起了反司马昭的旗号，发动了对司马氏的反叛战争。这年六月，司马昭率领二十六万大军围攻寿春，但双方长期相持。后来，司马昭施反间计，挑拨诸葛诞内部矛盾，诱使城内守军出城投降。欢年年初，诸葛诞、文钦二人发生冲突，诸葛诞将文钦杀死。这年二月，魏军攻克寿春，诸葛诞被斩杀。司马昭又一次以武力平息了以诸葛诞为首的曹魏集团所发动的反对司马氏篡位的军事斗争。五月，曹髦被迫下诏任命司马昭为相国，封晋公，并加九锡。见自己的威望权势一天天下降，曹魏皇室和维护他的曹氏集团势力一天天削弱，曹髦一直想伺机铲除司马氏。公元260年五月，曹髦召集心腹大臣侍中王沈、尚书王经、散骑常侍王业，对他们说：“司马昭之心，路人皆知，我不能坐等受废黜的耻辱，现在要同众卿家一起去讨伐他。”王沈等人惟恐受到牵连，就急忙奔往司马昭府告密，而曹髦则不顾一切地拔剑登车，率领殿中卫士、奴仆以及身旁侍从人员等大声呼喊着冲出宫门，在东至门前，被司马昭的心腹中护军贾充率兵挡住去路，两路人马战于宫门南阙下，结果曹髦被刺死。

    在司马昭的挟持下，太后下令宣布曹耄罪状，废为平民。司马师派司马炎去迎接燕王曹宇的儿子曹璜作为曹髦的继承人。

  公元260年六月，太后下诏命曹璜改名曹奂，即皇帝位。 景元四年(263年)冬十月，诏命大将军司马昭进位为相国，爵为晋公，赐九锡。次年三月，晋升晋公为王，增加封地十郡。这时曹奂完全成为受司马昭支配的傀儡皇帝，司马氏代魏时机完全成熟。

    公元264年五月，司马昭命曹奂追逼司马懿为晋宣王，司马师为晋景王。秋八月．，又使魏帝下诏先后任命司马炎为副相国、抚军大将军。十月，司马昭立司马炎为世子。

    次年五月，魏帝曹奂又下诏加赐晋王司马昭特殊待遇，准许其车服、仪仗，鼓乐皆如帝王之制。实际上这时的司马昭已形同皇帝，只是等待时机向国人宣布而已。正当司马昭准备登皇位的时候，却于这年八月病故。司马炎继位为相国、晋王。