魏元帝景元四年（263年）司马昭的灭蜀，使司马氏势力进一步加强。咸熙二年（265年）八月，司马昭病死，子司马炎嗣相国、晋王位，继掌魏国朝政。同年十二月，司马炎废魏元帝曹奂，自登皇位（即晋武帝），改国号为晋（史称西晋），改元泰始，都洛阳。这样，魏灭蜀、晋代魏，变三国鼎立为晋与吴的南北对峙。

　　司马昭曾有灭蜀之后三年就灭吴平天下的设想，但灭蜀后，因师老民疲，又缺乏灭吴所必不可少的一支强大水军，灭吴之举暂停。司马氏转而采取措施整顿内部，如任用贤能，废除苛法，减免赋役，劝课农桑，兴修水利，以此缓和社会矛盾，恢复经济，加强实力基础。司马氏还特意厚待归降的蜀国君臣。如封刘禅为安乐公，后来还征用诸葛亮孙诸葛京“随才署吏”，其他蜀国降臣封侯者有50余人，以此稳定巴蜀之众，又示意东吴，收买吴国人心。晋代魏后，晋帝司马炎又遣使与吴讲和，作缓兵之计。但与此同时，司马炎抓紧时间，开始作进攻吴国的军事准备。

　　晋泰始五年（269年），晋武帝以羊祜都督荆州诸军事，镇守襄阳（今湖北襄樊）；卫�S都督青州诸军事，镇临�（今山东临淄北）；司马�贫级叫熘葜罹�事，镇下邳（今江苏邳县西南），以这些地区作为进军的基地。羊祜是极力主张并参与密谋灭吴的主要大臣之一，他曾在襄阳与东吴名将陆抗对峙，善施恩惠，如主动送还吴军俘虏、吴国禾麦、吴人射伤的禽兽等，使“吴人翕然悦服”。吴人北来归降者不绝。迫使陆抗只得采取“各保分界，无求细利”的方针，不敢贸然行事。另一方面，羊祜率部众又练兵，又生产，提高晋军的战斗力，使晋军由“军无百日之粮”变为“有十年之积”。羊祜死后，继任者杜预继续练兵习武，屯积军粮，加紧备战。

　　泰始八年（272年），司马炎以王�F为益州刺史，密命他制造大船，训练水军，“为顺流之计”。王�F遂着手作“大船连舫，方百二十步，受二千人，以木为城，起楼橹，开四出门，其上皆得驰马往来……舟楫之盛，自古未有。”一支强大的水军在长江上游逐渐建立起来了。

　　正当晋朝国力日盛，积极准备平吴的时候，江东的孙吴却是每况愈下。早在孙权晚年，由于赋役苛重，吴国人民的不满和反抗已有所发展，社会矛盾加剧。晚年的孙权，“性多嫌忌，果于杀戮”，搞得朝臣人不自安。孙权死后，围绕继位和权力问题，引发了一连串的宫廷内争和帝位更迭，进一步加剧了吴国的混乱。及至吴元兴元年（264年），孙权之孙乌程侯孙皓被迎立为帝后，情况更加不可收拾。孙皓昏庸无道，即位后尽情享乐，好酒色，兴土木，搞得吴国“国无一年之储，家无经月之畜”，人民揭竿而起，朝臣离心离德。孙皓对西晋的威胁，毫无戒心，有时也派兵攻晋，但多因草率而无功。他迷信长江天险可保平安，从未认真在战备上下功夫。名将陆抗觉察到晋有灭吴的意图，曾不止一次上疏要求加强备战，他还预见到晋兵会从长江上游顺流而下，特别要求加强建平（今湖北秭归）、西陵（今湖北宜昌东南、西陵峡口）的兵力。王�F在蜀造船所剩碎木顺江而下，吴建平太守吾彦取之以呈孙皓说：“晋必有攻吴之计，宜增建平兵。建平不下，终不敢渡。”孙皓对陆抗、吾彦的建议和警告，一概不予重视。陆抗也在忧虑中死去。吴国的衰落，孙皓的昏庸，为晋的顺利灭吴，提供了难得的机会。

　　咸宁五年（279年），王�F、杜预（时羊祜已死）以吴主孙皓“荒淫凶虐”，上书建议司马炎“宜速征伐”，举兵平吴。司马炎即于这年十一月开始了平吴的大进军。晋军基本上按羊祜生前制定的作战计划，分六路出击：镇军将军、琅�e王司马�谱宰さ叵纶�向涂中（今安徽滁河流域），安东将军王浑出江西（由和州出击），建威将军王戎向武昌方向进攻，平南将军胡奋出击夏口（属今湖北武汉市），镇南大将军杜预自驻地襄阳进军江陵（今湖北江陵），龙骧将军王�F、广武将军唐彬率巴蜀之卒浮顺江流而下。晋军东西凡20余万，以太尉贾充为大都督、行冠军将军杨济为副，总统众军。为了协调行动，司马炎命王�F的军队下建平时受杜预节度，至秣陵（即吴都建业，今江苏南京市）时受王浑指挥。晋军分路出击，意在迅速切断吴军联系，各个击破，其中西面晋军主攻，东面晋军牵制吴军主力，最后夺取吴都建业。

　　这年十二月，王�F、唐彬率军7万沿江而下。明年（即太康元年，280年）二月克丹杨（今湖北秭归东），寻进逼西陵峡。吴军于此设置铁锁横江，又作铁锥暗置江中，以为以此即可阻止晋军前进，竟不派兵防守。王�F早已预作大筏数十个，缚草为人，立于筏上，使水性好的士卒以筏先行，筏遇铁锥，锥即着筏而去，又用大火烧融铁锁。晋军顺利排除了障碍，一路势如破竹，进克西陵，继克夷道（今湖北宜都）、乐乡（今湖北松滋东北，长江南岸）。

　　与此同时，杜预率领的晋军，几乎兵不血刃，夺取了江陵，胡奋克江安（今湖北公安西北），所到之处，大多不战而胜。随即司马炎又命王�F为都督益梁二州诸军事，要他和唐彬率军继续东下，扫除巴丘（今湖南岳阳），“与胡奋、王戎共平夏口、武昌，顺流长骛，直造秣陵”。同时命杜预南下镇抚零陵（今湖南零陵）、桂阳（今湖南郴县）、衡阳（今湖南湘潭西）。于时王�F遵命即克夏口，与王戎联军夺取武昌，随后又“泛舟东下，所在皆平”。至此，晋军主力已完全控制了长江上游地区。

　　至于东面，太康元年正月，主浑率晋军已抵横江（今安徽和县东南）一带，准备渡江进逼建业。吴主孙皓慌忙异常，急令丞相张悌率丹阳太守沈莹、护军孙震等率兵3万，渡江迎击。结果晋军大胜，临阵斩杀张悌、沈莹、孙震等吴将士5800人。吴国上下大震。王浑率军逼近江岸，部将建议他乘胜直捣建业。但王浑以司马炎只命他守江北，拒纳建议，停军江北，等待王�F。这时琅�e王司马�频慕�军也进抵长江，威胁建业。

　　三月，王�F军东下抵达三山（在今江苏南京市西南）。吴主孙皓遣游击将军张象率舟军万人抵御，但吴军毫无斗志，“望旗而降”。孙皓企图再凑2万兵众抵抗，这些士众却于出发前夜，即尽逃亡。至此，吴国已无兵可守。各路晋军兵临建业。孙皓用大臣薛莹、胡冲计，分别遣使奉书于王�F、司马�啤⑼趸氪η蠼担�企图挑拨离间。按司马炎原先的规定，这时的王�F晋军应由王浑节度，而王浑屯兵不进，又以共同议事的名义，也要王�F停止进军。但王�F不顾王浑阻拦，于三月十五日以戎卒8万，方舟百里，鼓噪而进建业。吴主孙皓面缚出降于王�F军前，吴亡。晋统一全国。

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