楚国在城濮给晋国战败以后不久，楚成王就被他的儿子商臣害死了。商臣作了国君。便是楚穆王。楚穆王对失败不甘心，抓紧操练兵马，发誓要与晋国决一雌雄。他首先将附近的几个小国兼并了，又将中原的陈、郑等国拉了过去。周顷王六年(公元前六一三年)，楚穆王正要雄心勃勃发愤大干的时候，突然得暴病死了。他的儿子旅即位，就是赫赫有名的楚庄王。
　　晋国见楚国忙于办丧事，晋国又重新会盟诸侯，订了盟约，随即将楚国拉过去的陈、郑等国又收回到自己的势力范围之内。这一下，楚国的大臣们全急了，要与晋国决战。但是，楚庄王仍无动于衷。即位近三年以来，他整天打猎、喝酒，不理政事，还在宫门口挂起块大牌子，上边写着:"进谏者，杀毋赦!"
　　这一天，大夫伍举进见楚王。楚庄王手中端着酒杯，口中嚼着鹿肉，醉醺醺地在观赏歌舞。他眯着眼睛问道:"大夫来此，是想喝酒呢，还是要看歌舞?"伍举话中有话地说:"有人让我猜一个谜语，我怎么也猜不出，特此来向您请教。"楚庄王一面喝酒，一边问:"什么谜语，这么难猜?你说说。"伍举说:"谜语是‘楚京有大鸟，栖上在朝堂，历时三年整，不鸣亦不翔。令人好难解，到底为哪桩?[#]您请猜猜，不鸣也不翔。这究竟是只什么鸟？”楚庄王听了，心中明白伍举的意思，笑着说: "我猜着了。它可不是只普通的乌。这只鸟啊，三年不飞，一飞冲天;三年不鸣，一鸣惊人。你等着瞧吧。"伍举明白了楚庄王的意思，便高兴地退了出来。
　　过了几个月，楚庄王这只大鸟依然故我，既不"鸣"，也不"飞"，照旧打猎。喝酒欣赏歌舞。大夫苏从忍受不住了，便来见庄王。他才进宫门，便大哭起来。楚庄王说:"先生。为什么事这么伤心啊?"苏从回答道:"我为自己就要死了伤心。还为楚国即将灭亡伤心。"楚庄王很吃惊;便问:"你怎么能死呢?楚国又怎么能灭亡呢?"苏从说:"我想劝告您"您听不进去，肯定要杀死我。您整天观赏歌舞;游玩打猎，不管朝政，楚国的灭亡不是在眼前了吗?"楚庄王听完大怒，斥责苏从:"你是想死吗?我早已说过，谁来劝谏，我便杀死谁。如今你明知故犯，真是傻极了!"苏从十分痛切地说:"我是傻，可您比我还傻。倘若您将我杀了，我死后将得到忠臣的美名;您若是再这样下去，楚国早晚是要灭亡的。您就当了亡国之君。您不是比我还傻吗?我的话说完了，您要杀便杀吧。"楚庄王忽然站起来。动情地说:"大夫的话都是忠言，我必定照你说的办。"随即，他便传令解散了乐队，打发了舞女，决心要大干一番事业。
楚庄王首先整顿内政，起用有才能的人，将伍举、苏从提拔到关键的职位上去。当时楚国的令尹和斗越椒野心勃勃，想要篡位。楚庄王便任命了三个大臣去分担令尹工作，削弱了他的权力，防止斗越椒作乱。
　　楚庄王一边改革政治，一边扩充军队，加强训练军士，准备与晋国决战，雪城濮之战的恨。他在即位的第三年，率兵灭了庸国(今湖北竹山县一带);第六年，战败了宋国;第八年，又战败了陆浑(今河南嵩县北部)的戎族。楚庄王还在周朝的边界上阅军，吓得周定王急忙派大臣王孙满去慰劳。楚庄王见到王孙满，头一句话便问周朝京城宗庙里的九鼎有多重。这九鼎就是当初大禹所铸。是天子权力的象征，询问九鼎的重量，实际上便是对周天王地位的威胁。经过这一回耀武扬威，楚引国的势力和声威便大大振作起来，然而却没想到楚国内发生了叛乱。
　　周定王二年（公元前605年)，楚庄王讨伐完陆浑的戎族，在回国的路上，突然发现一队人马挡住了去路。原来趁楚庄王不在，斗越椒造反了。他占据了郢都，又急忙发兵拦阻楚庄王，想将楚庄王消灭在郢城之外。楚庄王见斗越椒以逸待劳，自己带的兵刚刚打完仗回国，非常疲惫，知道硬拼于自己不利，便说:"斗氏一家于楚国有大功，宁肯使越椒负我，我不负越椒。"便派苏从去讲和。斗越椒以为楚庄王已是囊中之物，只等伸手擒拿了，哪里肯罢手?便对苏从说:回去告知熊旅(楚庄王的名字)，有胆量来决一死战，不然便赶快投降!"楚庄王假作退兵，到了晚间。却把军队埋伏于漳水东岸，又派一队士兵在河岸活动，引诱斗越椒渡河;自己则率着少数士兵，躲在桥的下面。第二日早上，斗越椒见河对岸有楚兵，果然追过河来。待发现中了计，想向回撤退，桥已被拆毁了。斗越椒惊惶失措，急忙命令士兵涉水过河。士兵们正待下水，只见对岸一员楚将大声喊:"大将乐伯于此，斗越椒赶快投降!"说罢，便令士兵奋力射箭。斗越椒也急令士兵往对岸射箭。在双方对峙之中。乐伯手下的神箭手养由基，用箭射死了斗越椒。斗家兵马见主将身亡，四处逃散。楚军分兵追剿，取得了大胜。
楚庄王平定完内乱，又经过多年精心的准备，决定挥军北上，与晋国争霸。
　　周定王九年(公元前五九八年)，楚庄王趁陈国内乱的时机，发兵降服了陈国。次年，楚庄王亲自率领大军去进攻郑国。陈国、郑国全是晋国的保护国，楚国发兵陈国、郑国，便是向晋国挑战，对晋国的霸主地位不承认。
　　晋国自然不甘示弱。在这年的夏天，晋景公命荀林父为大将，先轸的孙子先毅任副将，统领六百辆兵车，来援救郑国。大队人马来到了黄河边上，探子来报告，郑国已投降，楚国正在撤兵。荀林父本来便不愿意打仗，听了这个消息，立刻决定撤兵。先毅坚决不愿意，他大叫: "临敌退兵，可耻之极!你们若是怕楚军，我一人前去!"先毅仗着先人建有大功，自己又是将门之子，根本不将荀林父放在眼里，说完便领着自己的一队兵车，渡过黄河追赶楚军去了。赵同。赵括(两人都是赵衰的儿子、晋国现任相国赵盾的兄弟)也觉得自己父兄劳苦功高，便不听荀林父的将令，带上队伍随着先毅过河去了。荀林父没办法，只得下令全军过河。先毅得意洋洋地对赵同、赵括说:"我就知道主将非得听我们的!"
　　楚庄王听说晋兵已经渡过黄河，便召集将领们商量对策。令尹孙叔敖主张让晋军讲和，然后收兵，而一批年轻的将士都主张迎战，使楚庄王一时拿不准主意。有一位叫伍参的小臣说:"晋军主将苟林父刚掌兵权，还没有威信，副将先毅倚仗父辈的功劳，看不起苟林父。三军的将领虽想主动出击，又没有权力作主，士兵们不知道听谁的号令。晋军上下不齐心，没什么战斗力。面对这样的敌人，却不去攻打它，恐怕有损我们楚国的尊严吧?"楚庄王听伍参分析得合情合理，便命令楚军摆开阵势，把战车一律朝向北方，准备出战。
　　孙叔敖见晋军来了六百辆兵车，军力雄厚，总觉放心不下，他和楚庄王说:"我看不如先派人去议和。他们如果不愿意釉，偏要打，我们再迎战却也不迟，到那时候，理就在我们这方了。"楚庄王同意了这个建议，派蔡坞居前往晋军。苟林父令人接待蔡坞居，表示同意议和，并且建议双方同时退兵。蔡坞居完成了任务，准备返还楚营。谁知先毅早在营帐外面等着，他见蔡鸡居从帐来。一下拦住道:"刚才接待你的人未曾说清楚，你回去告知你们国君:我们这回来，不将你们杀个落花流水。誓不收兵!即使我们主将愿租，我先毅也不会答应!"蔡坞居十分气恼，没有理先毅，继续向外走。才到军营门口，又碰到了赵同、赵括。这两个人拿弓指着蔡鸠居的头骂道:"小心你的脑袋!回去告知你们那个蛮子头，小心碰到我们手上!"
　　蔡鸠居返回楚营。将他受侮辱的情况向楚座王讲了一遍。庄王顿时大怒，间:"谁敢冲头阵，给晋军些厉害瞧瞧扩 大将乐伯应声挺身而出。跳上战车，径奔晋军大营。走不远便碰上了十儿个巡逻的晋兵，乐伯也没说话，一箭一个，接连射倒三个，还下车活捉一人』然后跳上战车。向回便走。晋军看有楚将杀人，分三路来追。乐伯大叫:"晋军小心，我左边射人，右边射马。着箭!"说完便左一箭，右一箭地射起来。果然箭无虚射，左边射倒三、匹个人，右边射伤三、四匹马，吓得晋兵"廿"丁丑"[#]上十"。"十们叼入左口巴丁谁也不敢再追，眼睁睁地看着乐伯返回楚军大营。
　　荀林父见楚兵来挑战，急忙又派魏铸去议租。魏镐就是跟随晋文公 重耳逃难的魏擎的儿子。魏镐要当大夫，没能当上，一直不满意，恨不得晋军大败。荀林父被治罪，自己好取而代立。苟林父命他去讲和，他反下了战书，回来后却向苟林父说:"楚王不同意议和。一定要一决胜负。"
　　晋将赵荫认为自己高强，总想露一手让主将看看。到晚间，他乘着"夜色带领部下去偷袭楚营，不小心被楚兵发觉。楚兵大声发出警报，他吓得上车便跑。楚庄王弄明情况之后，驾车前去追赶。楚军将领见庄王亲自出马，纷纷跟了上来。孙叔敖和庄王说:"兵法日:，宁可我追人，别让人追我。[#]晋兵欺人太甚!既然众将都跟出来了，咱们何不乘其不备，冲杀过去!"这时候，天还没亮，楚庄王下令攻击。刹时间，鼓声似雷，兵车飞驰，楚军将士争先朝晋国军营冲去。晋军将士睡得正香。半点没有准备;苟林父听到鼓声阵阵，赶忙下令抵抗。两国兵马在邵城 (郑地，今河南郑州东)郊外大战起来。晋兵才从梦中惊醒，乱哄哄的。阵容不整，指挥失灵，抵抗无力。而楚军斗志正高，往来冲杀，如人元人之境，没多长功夫，就把晋军打得溃不成军了。
　　荀林父领着残兵败将，仓惶逃跑。只见先毅自后边赶了上来，头上中了箭，满面鲜血，使战袍裹着。 荀林父恼恨地说:"猛将也落得这样的下场吗？”正说话间，晋国残兵都跟上来了， 荀林父下令赶紧渡河。怎奈船少人多，你争我抢，自相践踏。船上的人装满了，后来的人抓住不放，把船挤翻了不少。先毅站在船头，喊道:"谁再抓住船不放，用刀剁他的手。"于是那些上了船的士兵举起刀来，砍那些攀船的士兵。只见刀起手落，惨不忍睹。失去手的晋兵掉到河里，被水冲走，把河水都染红了。
　　楚庄王率领楚兵开进邯城。有人劝他乘胜追击，楚庄王说:"楚国自从城喉之战输给晋军，就不敢与晋国争锋。这回胜利，足以洗耻。晋国、楚国都是大国，早晚总得议和，何苦多杀人呢?"因此，下令楚军当即收兵，不再追赶，放晋国官兵渡河回国。
　　邱城大战，拥有六百辆兵车的晋国人马，一战之间几乎全部覆灭，而三年末鸣的楚庄王终于一鸣惊人。以后，楚庄王又陆续传鲁、宋、郑、陈等国归顺，他继齐桓公、晋文公、秦穆公之后，也当上霸主。他前后统治楚国二十三年，便楚国强盛一时。

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