秦国从周显王四十六年（前323）开始，以张仪为相，推行他的连横策略，联合韩、魏两国结成连横，南方的楚国与东方的齐国也结成盟国，形成两大对峙集团。

　　楚怀王十七年，齐宣王八年，秦惠文王更元十三年（前312），楚、齐两国出兵攻打秦国，夺取曲沃（今河南三门峡西南）。秦惠文王想讨伐齐国，又担心齐，楚间互相救援，张仪请缨赴楚活动，试图破坏楚、齐联盟。于是，秦惠文王诈称已免去张仪相职。

　　张仪到楚国后，声称愿为楚国效劳，骗取了楚怀王的信任。随后张仪用欺诈之术诱使楚与齐断绝交往，而与秦结成联盟，互相嫁女娶妇，永为兄弟之国。张仪见目的已达到，就又回到秦国，恢复相位，但不再承认对楚怀王的承诺。楚怀王盛怒之下派将军屈率军讨伐秦国，秦派魏章、樗里疾、甘茂迎击，韩国又出兵助秦，秦于次年春天在丹阳（今河南西峡丹水以北地区）大破楚军，取汉中地八百里，在南郑（今陕西汉中）置汉中郡。

　　楚怀王受张仪之骗又遭此惨败，痛愤不已，下令征召全国军队全力攻秦，又在蓝田（今湖北钟祥西北）为秦军所败。韩、魏此时得悉楚军失利，乘机夹击楚国，一直进攻至邓（今湖北襄樊）。楚国三面受困，只得割让二城于秦，以求和修好。

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