元朝末年，吏治腐败，财政破产，军备废弛。蒙古贵族伯颜独秉国政，任中书右丞相，被封为秦王，总领蒙古、钦察、斡罗思诸卫军都指挥使。任命的官员多向伯颜行贿，台宪官也都议价得官。伯颜一次所受赐田多达五千顷。大批蒙古贵族、官僚通过受赐、占夺等方式转化为大土地所有者。汉族地主也大肆兼并土地，广大农民破产流亡。 

　　在元朝历代宰相中，伯颜权势之显赫，是少有的。他排斥蒙古诸王，仇视汉人，扬言要杀张、王、刘、李、赵五姓汉人。他还下令废止科举，禁止汉人、南人学蒙古、色目文字。

　　1340年(后至元六年)二月，伯颜侄脱脱得到惠宗支持，乘伯颜出外行猎，将他贬黜。惠宗起用脱脱当政。次年，改元至正，宣布"更化"，恢复科举取士，开马禁，减盐额，修辽、金、宋三史，政治一度较为稳定。到脱脱第二次出任中书右丞相时，国库空虚，灾荒频仍。为解救危机，他变更钞法，拯救河患，但这些都未能缓和已全面激化的社会矛盾。元末阶级矛盾和民族矛盾的极端尖锐化，终于导致了元末农民起义。这次起义规模大，时间久，以红巾军为主力的农民起义军沉重打击了元朝在全国各地的统治，终于在1368年(至正二十八年)推翻了元王朝。

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