成吉思汗灭乃蛮后，其国土与西夏接壤。1205年，成吉思汗借口西夏接纳王汗之子桑昆，亲征西夏，大掠而还。

　　西夏乃金之附属国也。成吉思汗直接向金发兵，其右侧必然会受到西夏的威胁，有两面夹击的危险。如先征讨西夏，金因政权内部不稳定，并惧怕蒙古，不敢轻易出兵援助西夏，势必引起西夏与金之间的不和；如能征服西夏，可切断金的右翼力量。所以，征讨西夏有着重要的战略意义。同时还可锻炼蒙古骑兵在平原地带作战的本领，积累军事作战经验。

　　1205年，蒙古军初次讨伐西夏，攻占了力吉里、落思等城堡，西夏主纯佑被迫称臣纳贡。1206年，李安全夺取西夏王位后，断绝了与蒙古的贡赐关系，请封于金国，求其援助。1207年秋，成吉思汗率军第二次征讨西夏，李安全无力抵抗，将女儿嫁给了成吉思汗。1209年，成吉思汗第三次征讨西夏。蒙古军击败西夏5万大军，俘虏了副统帅高令公。接着又在兀剌孩城，获其太傅讹答，进而包围西夏都城中兴府(今银川市)，李安全投降。1211年初，成吉思汗回师克鲁伦河。

　　经三次征讨，使西夏成为蒙古帝国的附属国。成吉思汗征讨金国的准备工作已告结束。

　　成吉思汗在解除伐金后顾之忧和训练军队的同时，又通过长城外的汪古部人和畏吾儿商人摸清了金国的经济、交通和城堡、关卡等情况，尤其是通过契丹人耶律阿海，详尽地了解了金的政治、军事状况。耶律阿海，契丹贵族出身，其祖父撒八儿是桓州尹，其父脱迭儿是尚书奏事官。耶律阿海"天资雄毅，勇略过人，尤善骑射，通诸国语（《元史》卷150《耶律阿海传》）。金章宗曾两次派他出使克烈亦惕王汗处。第一次出使，曾在王汗斡尔朵见到成吉思汗。他见成吉思汗姿异常，非同一般人，因此有意结交。他向成吉思汗报告说：金国不治戒备，俗日侈肆，亡可立待。成吉思汗喜曰：汝肯臣我，以何为信?阿海回答说：愿以子弟为质（同上）。次年，再次出使，与兄弟图花同往，交给成吉思汗做为人质。

　　成吉思汗为了亲自得知金国的内部情况，于章宗末年以贡岁币为名，亲往金国，觐见章宗皇帝。但是，章宗未准入界，只派永济卫绍王在净州(今内蒙古四子王旗西北城卜子村)接受贡物，将成吉思汗拒于塞外。成吉思汗鉴于金的无理举动，不仅没有献贡行礼，而且由此断绝了彼此的君臣关系。章宗欲发兵攻打蒙古，可是他于当年(1209年)去世。永济即位，也无暇顾及蒙古，只派使者前去诏谕，成吉思汗问持诏者：新君为谁?金使答曰：永济为新帝。成吉思汗向南唾曰：我谓中原皇帝是天上人做，此等庸懦亦为之耶，何以拜为!

　　成吉思汗利用金内部政局不稳之机，决定发兵。1211年二月，在克鲁伦河誓师，祷告于天，请求神助，誓为被金所杀之祖先报仇。成吉思汗命脱忽察儿率领两千（一说三千）骑，留守后方，自己亲率大军向金进发，至阴山汪古部驻地，休兵避暑。七月，主力部队沿抚州(今张北)--宣德府(今宣化)--居庸关路线向中都（今北京）方向前进。抵达塔勒湖(达赉诺尔湖)后，命哲别率先头部队打前阵，先后占领了乌沙堡、乌月营。金军统帅千家奴被撤职，由参知政事完颜胡沙继任。蒙古军乘胜追击，完颜胡沙不敢迎战，东走宣平(怀安县东北)，八月，蒙古军追至宣平附近之会河堡，大败金军。1213年秋，攻克抚州，越野狐岭，攻破宣德府，完颜胡沙逃至中都，被撤职。

　　窝阔台率领的西路军向西攻打(今大同市)。自1211年十月起，他们先后攻克了云内(今土默特左旗西北)、东胜(今托克托县)、武州(今山西左云县)、朔州、丰州(今呼和浩特市东)。留守完颜胡沙虎弃城东走，由他人代为留守。

　　哲别至宣德府后，成吉思汗命其攻打居庸关，因金军防守严密，久攻不克。哲别采取突然撤退的战术，诱金军出关，至鸡鸣山，结果30万金军战败，哲别顺利进入居庸关，进抵中都。成吉思汗亦随之入关，驻跸龙虎台。

　　成吉思汗为彻底切断金之后援，命哲别进军金之老巢东京（今辽阳），于十二月攻克；成吉思汗与其幼子托雷率领的中路军自紫荆关入据，分略山东、河北、河东(今山西)，计20余郡；术赤、察合台、窝阔台率领的右路军，循太行山向南，骚扰保、太原、汾等20余州；哈撒儿、斡赤斤等率领的左路军，循海而东，骚扰蓟州(今蓟县)、辽西诸郡。蒙古三路军几乎侵掠了黄河以北的大片土地，只有中都和真定(今河北正定县)等11城未受侵掠。1213年，三路军在中都附近的大口会合。

　　正当蒙古军在黄河以北进行骚扰时，1212年，契丹人耶律留哥叛离金国，数月之内步其后尘者竟达10万人之多。完颜胡沙虎率金军60万讨伐留哥，留哥得到成吉思汗的援助，在迪吉脑儿大败金军。1213年春，耶律留哥称辽王，年号元统。正当耶律留歌在辽宁称王时，金廷内部发生政变。八月，完颜胡沙虎杀死永济，立金宣宗。蒙古诸将认为时机已到，应发兵攻打中都，但成吉思汗不同意。他认为应采取遣使逼降的办法为好，汝山东、河北郡县悉为我有，汝所守惟燕京耳。天既弱汝，我复迫汝于险，天其谓我何。我今还军，汝不能犒师以弭我诸将之怒耶?（《元史》卷1《太祖本纪》）完颜福兴也劝宣宗说：我们征集来的军队，妻子、儿女都在外地，无法知道他们每个人的想法。如果我们败了，他们全部走散，即便我们把蒙古人打败了，我们的军队也全都跑到妻子、儿女处去了……现在只好遣使请降，等〔蒙古人〕退走后，我们再另作商议吗!

　　1214年三月，金宣宗纳贡求和，将永济的女儿歧国公主献给成吉思汗，并献金帛、童男童女500人、马3000匹，由丞相完颜福兴陪成吉思汗出居庸关。成吉思汗驻扎在夏于鱼儿冻(今达里湖)。

　　成吉思汗为了联宋灭金，于1214年派主卜罕去南宋进行联络，中途被金扣留。五月，金迁都南京(今开封市)，命右相完颜丞晖等辅佐皇太子完颜守忠留守中都。六月，成吉思汗遣伊里值为使，诘责金宣宗：既和而迁，是有疑心而不释憾也“（邵远平《元史类编》卷1）。成吉思汗决定再次征讨金国，遂命三木合拔都(巴特尔)与契丹人石抹明安(1212年降)率兵南下。护送金宣宗皇帝的卫军前来投诚，并协同蒙古军攻打中都。七月，趁完颜守忠赴南京之时，石抹明安率军攻占了中都的外围，即景(今河北遵化县)、蓟、檀(今北京密云县)、顺(今北京顺义区)诸州。1215年正月在通州(今北京通州区)收降了金右副元帅蒲察七斤，使中都陷于孤立境地。完颜福兴(丞晖)急告南京，宣宗派元帅右监军永锡、元帅左监军庆寿共率军3。9万人，每人携带3升米，增援中都。并令御史中丞李英，率数万义军监护粮运，队伍行至途中，遭蒙古军袭击，粮潮唤僮摺?br>
　　中都援绝粮尽，完颜福兴无法坚守，服毒自杀，完颜尽忠弃城奔南京，被宣以叛逆罪斩杀。1215年五月，石抹明安领兵入城。在桓州的成吉思汗遣失吉忽图忽、翁古儿宝儿赤、阿儿孩哈撒儿三人到中都做清点仓库等事宜。负责国库和官产的金朝官员哈答向失吉忽图忽3人献纳织金服装和珍物等被失吉忽图忽拒绝，命打开国库尽数运走，留札八儿火者、石抹明安镇守中都，自己率军离开中都，将哈答押送给成吉思汗。

　　成吉思汗派三木合和石抹明安南下时，遣木华黎征伐辽西，随同将领有契丹人石抹也先。木华黎经由临潢，十月至高州(今喀喇沁右旗)，金将卢琮和金朴投降。当蒙古军下成州(今辽宁义县北)时，金锦州兵马提控张鲸杀其节度使，自称辽海王，遣使来降。1215年二月，木华黎进攻北京大定府，金廷元帅寅答虎、乌古论投降。木华黎命令寅答虎留守北京。同月，金兴中府(今辽宁朝阳市)吏民杀其同知兀里卜，共推石天应为帅，降服于木华黎。木华黎命石天应为中兴府尹。

　　同年，耶律留哥觐见成吉思汗，敬献金币90车、金银牌500面。七月，成吉思汗遣伊里值为使诏谕金国主：献出河北、山东末下诸城，取消帝号，改为河南王。金宣宗不从，成吉思汗则命史天倪南征，授予右副都元帅官职。

　　正当金兵节节败退时，金都督蒲鲜万奴在开元自称天王，立国号大真，改元天泰，于1216年投降蒙古，以其子铁哥入侍，既而又叛，称东夏国，割据辽东。

　　1216年春，成吉思汗回到克鲁伦河行宫。八月，封木华黎为太师国王，赐金印，又赐象征大汗的白色大纛旗一面，并告谕诸将：木华黎建此旗以出号令，如朕亲临也（《元史》卷119《木华黎传》）。成吉思汗把经略中原的全权交予木华黎，以便自己全力准备西征。

　　木华黎在燕京、云中分别设置行省进行管理。他统帅的亲军，有汪古骑兵1万、兀鲁兀惕部4000、混合兵卒1000、孛图驸马率领的伊奇烈思兵2000、蒙和哈勒札率领的忙忽惕兵1000、木华黎的兄弟岱孙率领的札剌亦尔兵1000，总计约2万人。其它兵卒，主要是招降的金兵和汉军。前者主要是驻扎在北京一带的各族士兵，由吾也尔统帅；汉军主要是早年降服的刘柏林等地主武装。刘柏林为济南人，金时曾任都提控和威宁防城千户等职。1212年降服成吉思汗后，授予原职，令其挑选士卒，予以统领。后因进攻有功，赐金虎符，以原职留守并兼兵马副元帅。在跟随木华黎攻占山东、山西诸州中，又立大功，被累赠太师，封为秦国公。除此，还有耶律图花率领的契丹军。耶律图花为契丹人，世居桓州，早年降服成吉思汗，同饮巴勒渚纳河水（特指他们20人1203年夏在此河边盟誓结义之举），成为至交。1211年蒙古伐金时，充作向导。后又随从木华黎，在征服山东、河北战争中有功，拜为太傅，封濮国公，赐虎符、银印，统万户札剌亦儿部。

　　1223年三月，一代蒙古名将木华黎病逝于凤翔之战，享年54岁。临终前对其弟弟带孙说：我为国家助成大业，擐甲执锐垂四十年，东征西讨，无复遗恨，第恨汴京未下耳!汝其勉之（《元史》卷119《木华黎传》。以上内容基本依照内蒙古社科院历史所编著《蒙古族通史》，民族出版社，2001年））。木华黎姓札剌亦儿氏，性格沉毅，足智多谋。手臂抵膝，擅长射箭，可挽两石强弓。木华黎功勋卓著，英名远播。后来成吉思汗亲自攻打凤翔，并对诸将说：”要是木华黎在世，我就用不着来此督战了！

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